Идея бизнеса продажа ооо
С точки зрения закона нельзя «продать» или «купить» бизнес. Любая компания — отдельный субъект права, поэтому под «продажей ООО» подразумевается передача доли в уставном капитале, смена учредителей и передача доли или всех долей новому участнику. О том, как именно это происходит — наша статья.
Часто покупка готового юридического лица вызывает недоверие. Но не всегда продажа ООО связана с обманом, кредиторами и долгами. Хотя у каждой компании свои причины, условно их можно разделить на личные и коммерческие
Личные причины. Любой бизнес требует постоянного контроля и внимания. Бывает, что владелец устает от интенсивной работы и готов продать проект. Нередко супруги продают семейный бизнес по причине развода, или собственники решают избавиться от бизнеса по причине разногласий.
Коммерческие причины. Некоторые бизнесмены изначально создают бизнес для продажи. В других случаях бизнес требует финансовых вливаний, а владельцы не готовы инвестировать, не могут справиться с конкуренцией, потеряли интерес к направлению и т.д.
Зачем покупают ООО
Покупателями становятся те, кому нужна «компания с историей». Например:
Для получения кредита в банке. Чтобы компании выдали кредит, она должна быть открыта не менее года тому назад. Опираясь на прочный коммерческий фундамент компании, будущий владелец бизнеса может без труда взять в банке нужную сумму на развитие дела.
Для участия в тендерах и госзакупках. Заявки принимают только от компаний, открывшихся не менее года тому назад.
Нет забот по регистрации бизнеса. Покупателю не придется придумывать название, заниматься открытием компании, искать юридический адрес для регистрации и так далее. Все уже сделано за него. А если купить ООО с оборотами и сложившейся репутацией, то это облегчит новичку процесс вхождения в бизнес.
Важно! Сохраните ссылку на специальный сервис для начинающих предпринимателей. Здесь можно зарегистрировать ИП или ООО, получить юридическую поддержку, наладить кадровый и бухгалтерский учет.
Как происходит продажа организации
Способы продажи
Способ №1. Продажа доли в организации. Один или несколько участников выходят из компании и продают свою часть в уставном капитале. Покупателями могут быть оставшиеся участники, само Общество или третье лицо. Продажа доли в ООО проходит через нотариуса.
Читайте подробнее: Продажа доли ООО в 2018 году: пошаговая инструкция
Способ №2. Продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. При этом происходит увеличение уставного капитала. В организацию вводится новый участник и делает взнос в уставный капитал. Затем «старые» учредители выходят из ООО и отказываются от права собственности, передавая свои доли новому члену общества. Такой вариант продажи компании могут использовать компании с одним или несколькими учредителями.
Независимо от способа продажи ООО, существует определенная, одинаковая для всех последовательность действий.
Этапы продажи
Этап 1. Оценка стоимости компании или доли в ней. Расчет основывается на основе экономических показателей, таких, как вид деятельности, оценка имущества организации, анализ клиентской базы, репутации компании и прогноза будущих доходов. Для этого нужен баланс, список основных средств, данные о кредиторах и дебиторах, расшифровка товарных запасов и т.д.
Цена компании рассчитывается по формуле:
Ц = (А/С + П) х С
А – стоимость активов компании: основные средства, долги по дебиторке, нематериальные активы;
С — среднее количество лет, за которые инвесторы смогут окупить вложенные средства. Для России это от 2 до 5 лет;
П — чистая прибыль предприятия за последние 3 года;
На основании этих расчетов можно назвать рыночную цену предприятия.
Этап 2. Выбрать способ продажи. Выбор зависит от количества учредителей, свободного времени и нужной суммы денег. Переговорите с покупателем и согласуйте с ним способ продажи. Затем принимайте совместное решение, исходя из временных затрат и финансовых возможностей.
Этап 3. Собрать и подготовить документы. Список документов зависит от способа продажи ООО. Давайте рассмотрим какие документы нужно собрать при разных способах.
Способ 1. Продажа доли. Продавцу и покупателю нужно подготовить следующие документы:
Для организации:
- Устав и все листы изменений;
- Протокол решения о продаже доли в обществе;
- Договор купли-продажи;
- Справка о формировании уставного капитала;
- Список участников и подтверждение оплаты уставного капитала;
- Выписка из ЕГРЮЛ, сделанная не позднее, чем за 30 дней до сделки;
- Свидетельство государственной регистрации;
- Свидетельство о постановке налоговый учет.
Для учредителей:
- Паспорт;
- Нотариально заверенное согласие супруга о купле-продаже бизнеса — в случае, если доли приобретены в период брака и на них распространяется режим совместной собственности имущества супругов;
- ИНН физического лица.
Продажа доли в УК оформляется только через нотариуса. Дополнительно может понадобиться отчет оценщика о рыночной стоимости организации. Если времени на подготовку документов не хватает, поручите бумажную и организаторскую работу сотрудникам сервиса Главбух Ассистент. Они также приведут в порядок бухотчетность в компании, решат все вопросы с налоговой и контрагентами, чтобы вы могли быстро и выгодно продать бизнес, не столкнувшись с неприятными проволочками.
Нотариус проверяет правильность заполнения всех документов, контролирует процесс подписания договора и заверяет договор удостоверяющей подписью. После подписания договора новые документы можно подавать в налоговую инспекцию.
Важно! Как только договор заверяет нотариус, все права на долю переходят покупателю.
Способ 2. Ввод покупателя в состав учредителей. Процедура ввода нового учредителя достаточно простая — покупатель входит в состав учредителей со своим взносом в уставный капитал. «Старый» участник или участник выходят из компании и предают ему свои доли. Взнос может быть внесен деньгами, имуществом и нематериальными активами.
Готовится два пакета документов для покупателя, который входит в ООО и для продавца, который выходит из состава учредителей.
Для входа в ООО | Для выхода из ООО |
Заявление Р 13001, заверенное нотариусом | Заявление Р 14001, заверенное нотариусом |
Протокол собрания учредителей об изменении капитала | Заявление каждого участника о выходе из общества |
Квитанция об оплате госпошлины в размере 4000 рублей | Протокол решения о перераспределении долей |
Заявление от нового участника | |
Новый устав или листы изменений — 2 штуки |
Продажа ООО с помощью ввода покупателя не считается сделкой, поэтому не нуждается в заверении нотариуса.
Этап 4. Подать документы в ФНС. Генеральный директор передает пакет документов в налоговую инспекцию. Сделать это можно разными способами: лично посетить налоговую, отправить ценным письмом с описью или воспользоваться дистанционными услугами. В течение 5 рабочих дней ФНС подготовит справку о внесении изменений в ЕГРЮЛ и заверит новый устав ООО.
Подготовить документы вам поможет бухгалтерский аутсорсинг «Главбух Асcистент». Эксперты решат ваши проблемы с бухгалтерией и кадровым учетом, а еще подскажут, как использовать все последние изменения в законе, чтобы снизить расходы бизнеса.
Важно! Если вы продаете компанию через нотариуса, документы в ФНС тоже передаст нотариус
Этап 5. Разослать уведомления в банк и контрагентам. Получить уведомления должны все организации, которые при оформлении договоров запрашивали учредительные документы и с которыми компания продолжает работать: банк, поставщики, контрагенты.
Этап 6. Заплатить налоги
При продаже компании или собственной доли в уставном капитале у бывшего собственника появляется налогооблагаемый доход. Если продавцом было физическое лицо, то он должен заплатить 13% подоходного налога. Для этого в начале следующего года надо подать декларацию 3-НДФЛ
Читайте также: Заполнение налоговой декларации 3-НДФЛ
Если учредителем было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль. Выплаченная сумма не учитывается в расходах организации. Если вкладом в уставный капитал было имущество, то появится налог на имущество.
Особенности продажи ООО
История развития каждой компании исключительная: у кого-то появились долги, у кого-то — крупные клиенты и серьезные обороты. При продаже эти особенности надо учитывать. Для удобства мы собрали их в одну таблицу.
Особенности компании | Нюансы процесса |
Компания с долгами | На директоре остается риск субсидиарной ответственности. Продать компанию можно только при небольших суммах долга. |
Компания с нулевым балансом | Низкая стоимость компании в сравнении с компанией, имеющей оборот |
Компания с оборотами | Высокая маржинальность сделки Короткий цикл продаж — максимум 3 месяца |
Автор: Лариса Трембицкая
Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.
Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.
Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.
Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.
Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)
Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.
Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.
Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.
Пошаговая инструкция
Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.
Решение учредителей продать ООО
В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.
Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.
По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.
Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.
Проведение оценки
Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.
Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.
Во время осуществления процедуры оценщик исследует:
- микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
- экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
- клиентскую базу компании;
- кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
- рентабельность фирмы;
- степень раскрученности и узнаваемости бренда.
Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:
- последний баланс компании;
- бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
- документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
- документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
- ведомости ОС.
Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:
- общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
- размер чистой прибыли организации за год;
- средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.
После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.
Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.
Способы продажи
Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.
К основным способам относят:
- продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
- отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.
Далее более детально о каждом из представленных способов.
Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.
Если участник один, порядок действий будет следующим:
- введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
- выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
- распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.
Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:
- увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
- оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
- распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.
Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.
К основным условиям осуществления данного способа относят:
- наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
- оплата всех долей уставного капитала;
- отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.
Преимущества способа:
- нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
- пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
- минимальное количество налогов.
Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.
Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).
Подготовка документов
Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.
Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:
- заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
- оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
- новый вариант устава, с внесенными изменениями;
- квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
- заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
- документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.
Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.
Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:
- форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
- заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
- оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.
Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.
В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:
- оригинал договора купли-продажи;
- оферты основателей общества;
- документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.
Пакет документов для нотариуса:
- заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
- перечень действующих учредителей;
- устав ООО;
- договор купли-продажи;
- оригинал решения об основании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
- подтверждение факта оплаты доли;
- согласие второго из супругов на заключение сделки;
- копии страниц паспорта.
Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.
Обращение в налоговую
Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.
Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:
- гендиректором лично;
- через представителя;
- в электронном виде (при наличии цифровой печати);
- по почте.
Получение готовых документов на ООО
По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:
- оригинал листа о внесении изменений в реестр;
- новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.
Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.
Уведомление об изменениях третьих лиц
Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.
Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.