Утверждение бизнес плана советом директоров

Утверждение бизнес плана советом директоров thumbnail

Регламент определяет порядок разработки, корректировки, согласования и утверждения бизнес-планов дочерних и зависимых обществ и организаций ОАО РАО “ЕЭС России” и их дочерних и зависимых обществ и организаций подготовки и представления отчетов об их исполнении, а также формирования и ведения информационной базы по бизнес-планированию.

Регламент бизнес-планирования разработан с учетом положений «Стандарта бизнес-планирования дочерних и зависимых обществ и организаций ОАО РАО «ЕЭС России» разработки и установления ключевых показателей эффективности для ДЗО и БЕ. Бизнес-план разрабатывается как инструмент обеспечения операционной деятельности ДЗО в целях выполнения утверждаемых Советами директоров ключевых показателей эффективности.

Периодом планирования для бизнес-плана установлен год с поквартальной разбивкой. Бизнес-план утверждается Советом директоров ДЗО.

Отчеты об исполнении бизнес-планов (за первый квартал, за второй квартал и 6 месяцев, за третий квартал и 9 месяцев) и годовой отчет (включая отчет за четвертый квартал) подлежат рассмотрению Советом директоров ДЗО.

Департамент бизнес-планирования КЦ обеспечивает на постоянной основе мониторинг выполнения требований Стандарта бизнес-планирования должностными лицами и подразделениями ОАО РАО “ЕЭС России”, дочерними и зависимыми обществами и организациями Холдинга; о выявленных нарушениях регулярно докладывает руководителю Корпоративного центра.

Порядок разработки, согласования и утверждения бизнес-планов

Бизнес-единицы, в течение 20 рабочих дней после утверждения Правлением целевых значений КПЭ для ДЗО, рассматривают проекты бизнес-планов подведомственных ДЗО и согласовывают их.

Процедуры рассмотрения и согласования бизнес-планов подведомственных ДЗО определяются внутренними регламентами КЦ и БЕ, являющимися неотъемлемой частью Стандарта бизнес-планирования.

В срок не позднее 30 рабочих дней после утверждения КПЭ для ДЗО, после завершения внутреннего согласования, БЕ обеспечивают согласование бизнес-планов подведомственных ДЗО:

· со службами Технического директора КЦ ОАО РАО “ЕЭС России” – в части ремонтных и инвестиционных программ на предмет их соответствия «Программе действий по повышению надежности ЕЭС России»;

· с Департаментом финансовой политики КЦ – в части инвестиционных проектов, относимых к крупным в соответствии со Стандартом классификации, рассмотрения и утверждения инвестиционных проектов ДЗО и взаимодействия Корпоративного центра и Бизнес-единиц Общества по установлению требований к инвестиционным проектам;

· с БЕ «Сети» – в части, касающейся электросетевых комплексов АО-энерго;

· с Департаментом бизнес-планирования КЦ – по ключевым показателям эффективности, устанавливаемым ОАО РАО “ЕЭС России” для компании, и показателям «Дивиденды», «Дивиденды на пакет акций ОАО РАО “ЕЭС России”», «Размер дивидендов на 1 привилегированную акцию», «Размер дивидендов на 1 обыкновенную акцию», «Чистая прибыль (убыток) по отгрузке», «Резервный фонд», «Использование прибыли на инвестиции текущего года», «Покрытие убытков прошлых лет».

Департамент бизнес-планирования КЦ в ходе согласования обеспечивает проверку бизнес-планов на соответствие Стандарту бизнес-планирования и программный контроль достоверности и непротиворечивости содержащихся в них сведений.

В ходе согласования бизнес-планов Бизнес-единицы обеспечивают идентичность бумажной и электронных версий бизнес-планов, находящихся в КЦ, Бизнес-единице и ДЗО.

После завершения согласования Департамент бизнес-планирования КЦ возвращает согласованный бизнес-план ДЗО в Бизнес-единицу и обеспечивает загрузку идентичной электронной версии бизнес-плана в базу данных по бизнес-планированию ОАО РАО “ЕЭС России”.

В срок не позднее 30 календарных дней с момента согласования бизнес-планов подведомственных ДЗО, КЦ и БЕ обеспечивают рассмотрение согласованных бизнес-планов на заседаниях Советов Директоров подведомственных ДЗО.

Департамент бизнес-планирования КЦ при подготовке экспертного заключения к Совету директоров ДЗО обеспечивает проверку представленного на утверждение Советом директоров бизнес-плана ДЗО (включая электронную версию) на соответствие хранящейся в базе данных ОАО РАО “ЕЭС России” согласованной версии бизнес-плана.

В случае выявления несоответствий Департамент бизнес-планирования КЦ требует от Бизнес-единицы вынесения ДЗО на Совет директоров ДЗО согласованной версии бизнес-плана, в противном случае выдает отрицательное экспертное заключение по вопросу утверждения бизнес-плана.

Утверждение бизнес-плана ДЗО Советом директоров ДЗО вводит его в действие на установленный период и отменяет ранее утвержденный бизнес-план (в случае его наличия).

Энергокомпании в рамках положений Стандарта бизнес-планирования и других действующих корпоративных стандартов самостоятельны в организации бизнес-планирования, в т.ч. своих подразделений, имеют право разрабатывать и использовать любые дополнительные таблицы, формы, информационные системы и иные необходимые инструменты организации бизнес-планирования, непротиворечащие Стандарту бизнес-планирования.

Данные, представляемые в бизнес-плане (отчете) не должны противоречить сведениям, представляемым компанией в других плановых и отчетных АРМ, формах статистической, бухгалтерской и внутрифирменной отчетности.

Бизнес-план является инструментом достижения ключевых показателей эффективности (КПЭ). Для этого показатели всех разделов бизнес-плана должны в конечном счете обеспечивать выполнение КПЭ. В этих целях подготовка бизнес-плана (отчета) в ДЗО осуществляется с использованием автоматизированного рабочего места (АРМ бизнес-плана), который обеспечивает соответствие бизнес-плана принятому стандарту, функциональные взаимосвязи и единый порядок расчета показателей, полноту их заполнения и непротиворечивость, АРМ содержит все необходимые формулы и настройки для вычисления производных и агрегируемых показателей, что обеспечивает их единую трактовку и сопоставимость.

Читайте также:  Бизнес план по системе unido

 

Источник

2.2. 
В целях организации и управления процессом бизнес-планирования
приказом Генерального директора в Обществе может создаваться Бюджетный комитет.
Бюджетный комитет организует работу по формированию Единого бизнес-плана,
рассматривает ЕБП перед его согласованием Комитетами и профильными
подразделениями, осуществляет другие полномочия и функции, отнесенные к его
компетенции. К компетенции Бюджетного комитета в процессе бизнес-планирования не
могут быть отнесены полномочия и функции, определенные настоящим Регламентом
для Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества. Председателем
Бюджетного комитета является Генеральный директор Общества.

2.3. 
Полномочия и функции основных участников процессов
бизнес-планирования:

2.3.1. 
Совет директоров Общества:

1) 
Утверждение настоящего Регламента, а также утверждение внесенных в
него необходимых изменений и дополнений;

2) 
Утверждение Единого бизнес-плана Общества, согласованного в
установленном настоящим Регламентом и другими регламентирующими документами
порядке;

3) 
Утверждение согласованных в составе ЕБП ключевых показателей
эффективности (далее КПЭ);

4) 
Утверждение корректировки ЕБП и КПЭ, согласованной в установленном
настоящим Регламентом и другими регламентирующими документами порядке.

2.3.2. 
Профильные Комитеты Совета директоров и профильные подразделения в рамках своей компетенции (далее – профильные
Комитеты и подразделения):

1) 
Согласование Единого бизнес-плана Общества, а также Единых
бизнес-планов Обществ, включенных в Контур бизнес-планирования, перед
утверждением бизнес-планов Советом директоров;

2) 
согласование в составе Единого бизнес-плана КПЭ, дорожной карты,
спецзадач и спецпроектов Общества, а также КПЭ, дорожных карт, спецзадач и
спецпроектов Обществ, включенных в Контур бизнес-планирования;

3) 
согласование корректировки Единого бизнес-плана, дорожной карты,
спецзадач  и спецпроектов Общества, а также корректировки КПЭ, дорожных карт,
спецзадач и спецпроектов Обществ, включенных в Контур бизнес-планирования;

4) 
получение от должностных лиц, ЦФО и подразделений Общества любой
имеющейся информации, документов и пояснений, в пределах установленной профильной
компетенции.

2.3.3. 
Комитет Совета директоров Общества по экономике, финансам и
развитию (далее – КЭФР) дополнительно к функциям профильных Комитетов и
подразделений, указанным в пункте 2.3.2, имеет следующие полномочия и функции:

1) 
разработка типового Положения «О порядке формирования Единого
бизнес-плана и отчетности о его исполнении»;

2) 
согласование проекта Положения «О порядке формирования Единого
бизнес-плана и отчетности о его исполнении», разработанного на основе типового,
перед его утверждением Генеральным директором Общества;

3) 
осуществление контроля исполнения Стандарта бизнес-планирования,
настоящего Регламента и других документов, регламентирующих процессы
бизнес-планирования в Обществе;

4) 
разработка и доведение Сценарных условий бизнес-планирования;

5) 
разработка и утверждение Графика формирования, согласования,
утверждения, корректировки и предоставления отчетности об исполнении ЕБП;

6) 
разработка и доведение формата Единого бизнес-плана, а также Методики
его заполнения при формировании ЕБП и отчетности об исполнении бизнес-плана;

7) 
окончательное согласование проекта ЕБП Общества, а также ЕБП Обществ,
включенных в Контур бизнес-планирования, после прохождения обязательных процедур
согласования проекта ЕБП Генеральным директором и профильными Комитетами и
подразделениями, перед вынесением проекта ЕБП на очную защиту;

8) 
осуществление контроля и анализа фактических показателей ЕБП на основе
получаемой в соответствии с настоящим Регламентом отчетности об исполнении ЕБП;

Источник

Совет Директоров, как орган управления в ООО

12.03.2019

Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Главным словом в этом определении является прилагательное – «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

Для чего необходим Совет Директоров в ООО

Если СД не является обязательным органом в ООО, то зачем он тогда вообще нужен? На этот вопрос есть несколько ответов. Во-первых, с помощью Совета заинтересованное лицо, не желающее публичности, может легко контролировать фирму. Дело в том, что ЕГРЮЛ не содержит информации о членах Совета Директоров. Записи о нем не вносятся в реестр. В реестре юрлиц есть сведения только об участниках и о директоре. Поэтому субъект может легко оформить компанию на доверенное лицо, поставить номинального руководителя, и, создав Совет Директоров, фактически назначить себя его Председателем. При этом, СД и Председатель получают очень широкие полномочия. В результате организация контролируется лицом, которое находится «в тени».

Читайте также:  Бизнес план на грант кфх

Во-вторых, если владелец компании хочет не просто находиться «в тени», но и еще проводить рискованные операции, то он может придать Совету формальные функции и при этом давать устные обязательные указания официальным руководителям ООО. В этом случае члена Совета Директоров фактически невозможно привлечь к какой-либо ответственности. Но об этом мы поговорим чуть ниже.

Ну и наконец Совет Директоров позволяет добросовестным участникам ООО надзирать за деятельностью исполнительных органов фирмы. Бывает так, что учредители просто не в силах даже периодически контролировать работу компании. В этих условиях независимый наблюдательный совет становится незаменимым органом, который позволяет собственникам «держать руку на пульсе».

Создание Совета Директоров

Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А.Н. Лодыгина). Каждый член Совета Директоров может переизбираться неограниченное число раз. Большинство Уставов ООО позволяют это делать. Стоит также отметить, что в Совет могут входить только физлица. Единственное ограничение, которое содержат уставы фирм при формировании СД заключается в том, что руководитель юрлица не вправе совмещать свою должность с должностью Председателя Совета Директоров. Впрочем, это положение закреплено и в законе (ч.2 ст.32 закона №14-ФЗ).

Нормативные акты не ограничивают численность Совета. Однако чаще всего в него входит 5 — 7 человек. Многие Уставы предусматривают возможность досрочной отставки членов Совета (устав ООО «Оренбурггазпожсервис»).

Оплата услуг членов Совета Директоров

За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года). Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).

Полномочия Совета Директоров

Полномочия Совета Директоров достаточно полно приведены в законе об ООО (ст.32 закона №14-ФЗ). Поэтому переписывать всю статью не имеет никакого смысла. Остановимся только на самых важных положениях. Например, возможность назначать и снимать директора фирмы. Данное право Совета является производным от права общего собрания. Иными словами, оно появляется, когда участники решат делегировать его Совету Директоров. На это должно быть прямое указание в Уставе общества. Интересно, что СД, в данном случае, вправе сменить единственного руководителя, являющего одновременно и членом Совета Директоров. При этом обжаловать подобное увольнение может только участник Общества. Если же бывший руководитель и член Совета Директоров не является совладельцем ООО, то у него вообще нет права на такое обжалование (решение АС города Москвы по делу №А40 — 226022/18 – 45 — 1889 от 10.01.2019 года).

Наряду с изложенным, участники ООО могут передать Совету Директоров полномочия по одобрению крупных сделок (решение АС Удмуртской республики по делу №А71 — 10877/2015 от 05.06.2018 года) или соглашений в которых прослеживается заинтересованность.

Далее Совет вправе утверждать внутренние документы ООО, учреждать филиалы, допофисы и представительства, утверждать положения о структурных подразделениях, принимать решения о вступлении в ассоциации, утверждать и назначать аудитора и проверку, определять сумму вознаграждения директору и представителям коллегиального исполнительного органа ООО, осуществлять подготовку и проведение собрания и так далее. 

Читайте также:  Календарный план в бизнес проекте

Кроме полномочий, указанных в законе, Уставы могут передать в ведение СД и некоторые другие функции. Например, утверждение бизнес — плана, KPI, рекомендации по распределению прибыли ООО, решение о получении фирмой кредитов, займов.

Порядок работы Совета Директоров

Порядок работы СД обычно определяется в Положении о Совете Директоров. Деятельность этого органа осуществляется в форме заседаний (положение о Совете Директоров ООО «Энергопромсбыт»). Заседаниеоткрывается Председателем либо его заместителем. Затем Корпоративный секретарь (секретарь СД, либо ответственный член Совета) выясняет есть ли кворум. Как правило, последний составляет больше половины от числа лиц, входящих в Совет Директоров. Далее, Председатель сообщает о кворуме и оглашает повестку дня. Алгоритм работы достаточно простой. Участники заседания рассматривают вопрос, обсуждают его и голосуют. Решение принимается обычным большинством голосов и фиксируется в протоколе. Каждый член СД имеет только одним голосом. При равенстве голосов, мнение Председателя будет решающим. Во многих компаниях принято, что на собрании Совета заслушивается также информация об исполнении ранее принятых решений (положение о Совете Директоров ООО «Энергопромсбыт»). Для этого на мероприятия приглашаются ответственные работники фирмы, аудиторы, ревизоры и так далее.

Проблемы привлечения к ответственности представителей Совета Директоров ООО

Как правило, члены Совета Директоров не привлекаются к дисциплинарной ответственности. Ведь они работают в рамках гражданско — правовых отношений, а не по трудовому соглашению. В то же время, если член Совета своими действиями нанесет ущерб компании, то она может взыскать с него ущерб через суд.

Кроме того, участник СД может быть привлечен к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания. Кстати, по этой же статье административное наказание может понести и секретарь Совета Директоров (постановление Нижегородского областного суда по делу №4а — 866/2018 от 04.06.2018 года).

Также встречаются случаи и уголовного преследования членов Совета Директоров ООО. В основном их привлекают к ответственности по ст.159 УК РФ (мошенничество) и по ст.201 УК РФ (злоупотребление полномочиями).

Ну, и наконец, член Совета Директоров может быть привлечен к субсидиарной ответственности при банкротстве компании. Однако это произойдет только в том случае, когда Устав и Положение содержат четко прописанные функции и обязанности СД. И если действия членов Совета действительно привели к банкротству, то арбитраж не задумываясь привлечет их к субсидиарной ответственности (постановление АС Северо — Кавказского округа по делу №А53 — 8596/2018 от 06.03.2019 года).

С другой стороны, если участники Совета Директоров и «теневые» собственники компании поставили перед собой задачу уйти от ответственности в случае банкротства, то они это легко сделают. Достаточно прописать в Уставе и Положении формальные права Совета Директоров и при этом давать через него устные указания официальному руководству ООО. Например, реальный собственник банка (через зависимых от него лиц) являлся членом Совета, обладающего небольшими полномочиями. При этом он давал устные обязательные указания Председателю Правления. Кредитная организация вскоре обанкротилась, и прокуратура возбудила уголовное дело. В ходе допроса выяснилось, что один из членов СД является фактическим собственником банка. ЦБ РФ и ФНС потребовали от конкурсного управляющего привлечь данного субъекта к субсидиарной ответственности.  Однако арбитраж отказал ему в этом, указав, что материалы дела не содержат доказательств того, что указанный участник Совета мог давать обязательные распоряжения Председателю Правления (постановление АС Дальневосточного округа по делу №А51 — 6353/2011 от 03.04.2017 года).

Выводы

Итак, Совет Директоров (в тех ООО, где он создан) является важнейшим органом, дающим возможность контролировать руководство и саму деятельность ООО. Более того, введение в состав этого органа уважаемых и знаменитых граждан позволяет даже повысить статус компании и является неплохой рекламой.

С другой стороны, необязательность СД в ООО и его создание в зависимости от желания участников, даёт широкую возможность недобросовестным субъектам, оставаясь «в тени», совершать различные злоупотребления. Поэтому, было бы желательно внести в закон о регистрации юрлиц и ИП (№ 129 – ФЗ) норму об обязательности внесения в ЕГРЮЛ информации об участниках СД. Это позволит придать последнему еще больший статус и создаст определенные неудобства для лиц, желающих скрытно контролировать компанию.

Теги: регистрация фирм, Корпоративное право, общества с ограниченной ответственностью

Источник