Устав и бизнес план фирмы

Устав: что это такое?

Устав – это единственный учредительный документ, на основании которого осуществляется деятельность всей компании. Устав регламентирует отношения учредителей, устанавливает нормы, в соответствии с которыми происходит управление предприятием. По сути, это мини-конституция организации, главное назначение которой – нормальное функционирование компании в правовом поле.

Подробнее об особенностях типового устава читайте в статье Типовой устав ООО: зачем он нужен российскому бизнесу. 

Разработка документа начинается еще до момента создания юридического лица. Устав входит в перечень обязательных документов, которые подают при регистрации ООО, и становится основанием для запуска этой процедуры. Отсутствие этого документа – прямой повод отказать в регистрации ООО.

Но наличие этого документа важно и для самих учредителей, поскольку устав организации регулирует:

1. Процесс управления компанией. Устав очерчивает границы компетенции управляющего звена и определяет перечень вопросов, решение по которым принимается исключительно общим собранием коллектива.
2. Права и обязанности каждого участника ООО. Согласно законодательным нормам, владельцев, которые от своих обязанностей отлынивают, по суду можно исключить из числа учредителей.
3. Порядок выхода из ООО, смены собственника, продажи и передачи долей. Такие процессы напрямую влияют на экономическую деятельность компании. Если продажа доли или всей компании проходят не по уставу, есть риск столкнуться с недобросовестными учредителями или рейдерами, которые попытаются «отжать» фирму.
4. Способы распределения прибыли компании – эти вопросы касаются материальных интересов участников ООО, то есть основной цели деятельности компании.

Устав, в котором подробно описаны все положения, касающиеся деятельности ООО, исключает необходимость в разработке иных локальных документов, например должностных инструкций.

Как составить устав организации

Устав организации требует внимательного подхода при составлении. Самый простой выход – скачать стандартный шаблон устава, как это допускают п. 2 ст. 52 ГК РФ и ст. 12 Закона об ООО. 

Но подобный вариант подходит лишь для представителей малого бизнеса. Большинству компаний рекомендуется разрабатывать собственный документ, учитывая огромное количество нюансов. Сделать это самостоятельно порой очень сложно, особенно, если у вас нет специальных знаний и вы не в курсе всех законодательных нововведений. Лучшим выходом в этой ситуации станет помощь специалистов на аутсорсе,  которые помогут составить правильный устав и без проблем, с первого раза зарегистрировать ООО. 

Еще больше полезной информации — в статье Как правильно составить устав для ООО в 2019 году. 

 Разрабатывая устав, учтите, что такой формат документа подразумевает наличие обязательных сведений:

1. Полное наименование компании и его сокращенная форма – обязательно на русском и опционально — на иностранном языке.
2. Юридический адрес организации. Для компаний с одним учредителем он может совпадать с адресом проживания владельца. При разработке устава для ООО с несколькими учредителями важно подтвердить право пользования офисным помещением, приложив договор аренды.
3. Виды деятельности компании – рекомендуется прописать в уставе возможность расширения списка, если в этом возникнет необходимость.
4. Органы управления компанией. Важно четко прописать функции единоличного исполнительного органа, например генерального директора и общего собрания. Многие важные решения можно принимать только голосованием – необходимо указать порядок процедуры созыва собрания, а также процент голосов, при котором оно считается состоявшимся, а решение принятым.
5. Размер уставного капитала. Указывать доли, которые принадлежат конкретным учредителям, сейчас необязательно.
6. Хранение локальной документации фирмы, устава — в первую очередь. Желательно указать правила документооборота, возможность предоставления третьим лицам, как и когда это может происходить.

Помимо обязательных пунктов, учредители вправе внести в документ и дополнительные, в частности:

• Возможность отчуждения доли или передачи ее наследникам. В соответствии со ст. 21 Закона «Об ООО», каждый участник ООО вправе передать свою долю другому участнику организации. Но в уставе можно прописать и правило, согласно которому для передачи доли потребуется получить одобрение других участников ООО. Возможность отчуждения третьим лицам Устав может и вовсе запрещать, так же как и передачу долей наследникам. 
• Процедура выхода участника из ООО. В уставе можно указать, что доля участника при его выходе переходит к другим участникам. При этом ООО компенсирует бывшему владельцу ее стоимость.
• Процедура выплаты доходов от получаемой прибыли, сроки их распределения.
• Срок существования компании и процедура ее закрытия.

По соглашению с учредителями фирмы устав можно регулярно дополнять, если возникнет такая необходимость. Но важно учесть – если в будущем потребуется вносить изменения, документ придется подавать на повторные утверждение и регистрацию.

Устав предприятия с одним учредителем

Форма документа зависит от количества учредителей. Проще всего дела обстоят с компаниями, у которых единственный учредитель. Особенности такого устава:

• В качестве адреса организации можно указать адрес, по которому проживает учредитель.
• Если учредитель компании выступает в роли ее генерального директора, при выборе срока полномочий руководителя можно указать «бессрочный».
• В качестве единоличного учредителя ООО может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Исключение – иное ООО, которое учреждается одним участником. Подобные стратегии закон запрещает.

Устав предприятия с несколькими учредителями

При разработке устава организации, которую создают двое или более участников, важно максимально четко определить полномочия каждого учредителя. Особое внимание следует уделить вопросам управления компанией и распределения доходов, в частности:

• порядку распределения прибыли, сроки выплат;
• процедуре исключения кого-либо из состава учредителей;
• возможности самостоятельного выхода из числа участников;
• функциям и полномочиям генерального директора и общего собрания;
• порядку отчуждения уставного капитала при выходе одного из владельцев ООО;
• праву выкупа долей другими участниками.

Желательно подробно расписать процедуру передачи долей по наследству или через договор дарения. При возможности отчуждения части уставного капитала третьим лицам необходимо указать порядок выплаты владельцу долей. Подобные меры позволят свести к минимуму вероятность развития конфликтов и разбирательств.

Как оформить устав организации

Для начала процедуры регистрации ООО, Устав в составе необходимого пакета документов необходимо сдать в налоговую по месту регистрации компании. Чтобы документы не «завернули», важно оформить Устав в соответствии с правилами:

1. Пронумеруйте арабскими цифрами все страницы документа, за исключением титульного листа. Таким образом, первой по счету будет страница, которая следует за титульной.
2. Прошейте и опломбируйте все страницы, на обратной стороне последней прикрепите бумажную пломбу.
3. На листе с пломбой укажите необходимые сведения: количество страниц Устава, ФИО владельца компании, который подает документы на регистрацию.
4. Оформите два экземпляра документа, а также подготовьте несколько его ксерокопий – на них распространяются те же требования, что и для оригинала.

Готовый Устав подают на регистрацию в ФНС вместе с другими документами – заявлением на регистрацию, которое нужно обязательно заверить у нотариуса, протоколом общего собрания (для компании с несколькими учредителями) или единоличным решением (при наличии одного учредителя).

При единственном учредителе:

УТВЕРЖДЕН

решением №1 единственного учредителя

Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»

от xx____________ 201x г.

При нескольких учредителях:

УТВЕРЖДЕН

решением общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»

Протокол № 1 от от xx____________ 201x г.

Как внести изменения в устав предприятия

Необходимость во внесении изменений в устав возникает в нескольких случаях. Например, если:

• изменяется адрес компании;
• дополняется или меняется список участников ООО;
• принято решение изменить название организации;
• размер уставного капитала ООО меняется в большую или меньшую сторону;
• компания меняет сферу деятельности — устав меняется в том случае, если решение об этом принято единственным учредителем ООО или общим собранием.

Читайте также по теме: Внесение изменений в устав ООО в 2019 году. 

Процедура внесения изменений мало чем отличается от обычной регистрации устава:

• решение участников ООО о внесении изменений оформляют документально;
• составляют перечень вносимых в устав изменений;
• подготавливают нотариально заверенное на регистрацию;
• оплачивают пошлину;
• сдают документы в ФНС — в двух экземплярах.

Причем изменения в устав можно вносить двумя способами:

1. Разработать новый вариант устава.
2. Подготовить приложение к существующему уставу, в котором будут прописаны дополнения или изменения к соответствующим пунктам.

Важно учесть: любые изменения вступают в силу только после того, как новый вариант устава будет зарегистрирован налоговыми органами.

Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.