Учредительный договор для бизнес плана

Соглашение между участниками правовых (коммерческих) отношений, которое заключают с целью создания, продвижения и развития общего дела, называется учредительным договором. Такие договора создаются для образования юридических лиц и регулирования отношений между ними.

Чтобы документ был законным и честным, его необходимо грамотно подготовить, составить и зарегистрировать. Пользуясь готовым образцом из интернета, сформировать текст можно самостоятельно. Но, при этом, важно знать все особенности и законодательные рамки. Прочитав нашу статью, вы будете знать обо всех нюансах формирования учредительного договора.

Внешний вид документа и описание его полей

Цель учредительного договора – создание юридического лица. Если вы планируете открыть бизнес в статусе юридического лица (ООО или ОАО), то без этого договора ничего не получится. Вашу заявку просто не примут на регистрацию в налоговом органе.

Подобное соглашение является основным документальным подтверждением сотрудничества. При оформлении отношений формируется два главенствующих документа – Устав и учредительный договор фирмы.

По внешнему виду соглашение представляет собой обычный документ, напечатанный на листах А4. С титульным листом, реквизитами, условиями. Структуру закон позволяет определять сторонам по их усмотрению. Важно лишь, чтоб в пунктах были освещены существенные и не ухудшающие положения сторон условия. Поэтому практикующие юристы могут использовать любую, удобную структуру. Требования предъявляются в основном к содержанию и форме.

Основным правовым регулятором формирование учредительной документации выступает Гражданский кодекс России. В нем предусмотрены правила для отдельных видов договоров. Например, статья 70 регулирует оформление документа для полных товариществ, а в 83-й статье ГК содержатся положения о договоре для товариществ на вере. В частности, там указано, каким должно быть содержание соглашений. Кроме этого, есть указания по поводу условий, размеров и создания капитала предприятия.

Что касается полей договора, они используются редко. Например, в случае, когда появилась необходимость внести незначительные изменения в основное соглашение. В таких ситуациях допускается делать пометки с подписями всех участников и датой пометки.

Содержание

Соглашение о создании общества должно быть заключено обязательно, если участников в бизнесе более двух. Об этом говорят ГК РФ (ст. 89) и закон «Об обществе с ограниченной ответственностью» (ст. 11). Учредительный договор ООО должен содержат все вопросы, которые касаются создания, вложения средств, регулировки спорных ситуаций.

Названные выше статьи законов обязуют создателей включать в соглашение все необходимые условия, которые станут основанием для формирования Устава предприятия и других учредительных документов. Ведь в налоговую инспекцию нужно отправляться с полным пакетом документации для регистрации юр лица. Здесь нужен не только договор, но и подготовленный Устав, а также, протокол учредителей. Без этого пакета вашу фирму не смогут включить в реестр юр лиц.

В содержании договора необходима следующая информация:

1. Об учреждаемой организации: наименование, реквизиты, адрес функционирования (юридический). В названии должна отражаться цель (суть) деятельности. Не рекомендуется придумывать длинное, сложно произносимое название. Перед тем, как импровизировать по этому поводу, следует ознакомиться со статьями Гражданского кодекса 54 и 1473. Там содержатся правила по созданию названий. Фирменное имя должно соответствовать этим требованиям. В противном случае вам откажут в регистрировании. Сведения о местонахождении (адресе) предприятия контролируются статьей 54 ГК. С ней тоже нужно ознакомиться.
2. Сведения о сторонах (учредителях): участники могут быть физическими лицами либо иными организациями. В документе прописывается информация о каждом учредителе конкретно. Если учредитель гражданин, нужно внести его полное имя, данные паспорта или другого личного документа, адрес фактического проживания и прописки. Если учредитель – компания, указывается полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес.
3. Сведения о деятельности учреждения: по этому пункту в законах нет жестких требований. Здесь прописывается вид и цель деятельности, вносится информация о собрании по учредительным вопросам. Дата собрания, процедура уведомления о мероприятии и т. д. Указывается лицо, ответственное за проведение и организацию собрания.
4. Информация о капитале учредителей. В этом пункте устанавливается размер взноса каждого участника. Это чрезвычайно важный пункт. На основании его содержания, налоговый орган будет регистрировать фирму, и фиксировать сведения о ней в госреестре юрлиц. Законом четко прописан минимальный размер вносимого участниками капитала: десять тысяч рублей. Больший размер допустим, меньший нет. По величине указанных долей будет производиться распределение прибыли в процессе деятельности. Прописывать размеры долей допускается в дробном или процентном выражении.
5. Порядок распределения и выплаты долей. Прописанные в договоре суммы вносятся деньгами либо в виде имущества. Вносится капитал в течение четырех месячного срока. Отчет ведется со дня регистрации.
6. Ответственность. В этом пункте предусматривают возможные нарушения условий и меры ответственности сторон.
7. Органы, уполномоченные управлять обществом. Сюда вносится высший орган управления и лица-руководители деятельностью предприятия.
8. Права, обязанности.
9. Условия выхода учредителей из сообщества. Любой участник может покинуть компанию и отказаться от долевого владения. При этом, не требуется согласия других учредителей.
10.  Дополнительные сведения: в этот пункт можно внести любые индивидуальные условия, согласованные участниками. Например, прописать меру ответственности за несоблюдение срока внесения доли.

После ознакомления с текстом соглашения, оно должно быть подписано каждым участником. Нотариально удостоверять учредительный документ не обязательно. Что касается количества экземпляров, их должно быть столько, сколько учредителей. То есть, у каждого из них должен быть на руках договор. Кроме этого, создается экземпляр для налогового органа. Ну и в организации должен присутствовать договор. Поэтому, если, например, учредителей трое, экземпляров должно быть пять.

Изменения в документе

Изменить учредительный договор закон допускает. Такая необходимость может возникнуть, например, при изменении наименования, количества учредителей, размера долей капитала и т. д. Изменения возможны в виде отдельного приложения к основному договору учреждения либо методом перепечатки договора. То есть, учредители на собрании могут выбрать один из предусмотренных вариантов.

Если документы компании удостоверены нотариусом, то и приложение подлежит этой процедуре. При обновлении договора путем создания новой версии, на нем также должны быть подписи всех учредителей.

Если издается дополнительное приложение, в него вносятся конкретные пункты, подлежащие изменению. Документ проверяется, подписывается и прилагается к основному.

Для чего необходим договор

Роль учредительного документа важна в сфере создания предприятий. Например, согласно его условиям, участники, вкладывающие значительные средства в развитие бизнеса, не несут рисков потери этих средств. Это значительное преимущество юр лиц. В то время, как индивидуальные предприниматели отвечают всем имуществом, то есть в случае определенных обстоятельств, могут потерять всё вложенное богатство. Создатели же ООО теряют только те суммы, которые были ими внесены в начале дела.

Еще одно преимущество заключения учредительного соглашения в том, что у человека есть возможность развивать бизнес вместе с другим лицом, также заинтересованным в этом. Например, когда у предпринимателя большие планы, а финансирования не хватает, он находит платежеспособного партнера, который вкладывает долю и по мере развития дела, будет получать прибыль от вложенного капитала. При этом денежные доли могут быть абсолютно разными. И работать всем сторонам не обязательно. Бизнесом заниматься может один, а прибыль получать все вкладчики. Договор будет являться регулятором размеров долей и прибыли.

Где используется

Использование учредительных документов практикуется у всех юридических лиц. То есть, при создании сообществ. Как уже было сказано, без подобного договора предприятие не зарегистрируют в налоговой. И в реестр юр лиц оно не попадет. Следовательно, функционировать на законных основаниях не сможет.

Итак, учредительная документация – это основной регулятор правоотношений внутри сообществ. Важно знать, что все участники учредительного договора имеют право в любой момент забрать свою долю и покинуть организацию.

Примеры для скачивания

Учредительный договор совсем не обязательно составлять «с нуля» самостоятельно. Можно скачать образец этого документа и заменить отдельные пункты в нем.

Скачать образец учредительного договора

Проверять наличие учредительного договора участников ООО государственные органы не станут, поскольку он является внутренним документом (ч. 5 ст. 11 закона «Об ООО» № 14-ФЗ, действующего с 1998 года). Однако его составление позволит избежать возможных споров между учредителями в будущем. В нем освещаются вопросы разделения уставного капитала на доли, порядок его внесения на баланс общества, а также способы его раздела при ликвидации или реорганизации компании.

Читайте также: Как подготовить решение о создании ООО

Постановка уставного капитала на баланс предприятия может быть затруднена, если участник сделал взносы не деньгами, а оборудованием или иными материальными ценностями. При возникновении вопросов постановки на учет уставного капитала ООО лучше обратиться в специализированную аутсорсинговую компанию, где опытные юристы и бухгалтеры смогут проконсультировать или помочь с регистрацией, например сервис Главбух Ассистент.

Закон № 14-ФЗ предписывает называть этот документ договором об учреждении ООО, а не учредительным договором. Дело в том, что в действующих правовых актах эти два понятия отличаются. Учредительный договор – это учредительный документ для хозяйственных товариществ, которые используют его в упрощенном порядке вместо устава (ч. 1 ст. 52 Гражданского кодекса РФ). Однако, поскольку на практике полные и коммандитные товарищества почти не создаются, понятие учредительного договора в его изначальном смысле постепенно утрачивается.

Читайте также: Учредительные документы ООО: перечень и нюансы оформления

Отличие соглашения об учреждении ООО от устава

Хотя учредительный договор ООО не является его «основополагающим» документом, его обязательное составление требуется наравне с уставом (ч. 5 ст. 11 закона 14-ФЗ). Различия правовой природы обоих документов:

Читайте также: Регистрация ООО

При учреждении ООО необходимо заранее подумать о ведении бухгалтерского учета. Сэкономить на страховых взносах и уплате НДФЛ за нанятых сотрудников можно переведя бухгалтерию на аутсорс.

Информация, которая указывается в договоре об учреждении

Учредительный договор ООО имеет следующую структуру:

1. «Шапка» содержит информацию о полном названии организации (также прописывается сокращенное наименование, если оно есть). Прописываются номера основных свидетельств компании: ИНН, ОГРН. По желанию можно вписать и банковские реквизиты. Также вносится информация как о юридическом адресе регистрации компании, так и о фактическом адресе главного офиса предприятия.
2. Вносятся сведения обо всех участниках Общества. Причем просто Ф.И.О. недостаточно: нужно указать паспортные данные и адреса фактического проживания. Также прописывается, на основании каких документов учредители ведут свою деятельность. Обычно это устав, но в редких случаях может быть доверенность.
3. Информация о сумме уставного капитала. В 2019 г. она не может быть менее 10 тыс. руб. (ч. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
4. Размер долей в дроби (например, ½) или в процентах (например, 45%), а также их предположительная стоимость на момент создания компании (например, 6 тыс. руб.).
5. Порядок уплаты взносов в уставной капитал, а также санкциях, если они не будут вовремя уплачены.
6. Управление деятельностью организации (через решения собраний, уполномоченных представителей, голосование).
7. Подписи всех участников с расшифровкой и печать ООО.

Читайте также: Уставной капитал ООО

У каждого участника компании должно храниться по образцу учредительного договора. Напоминаем, что в соответствии с действующими правовыми актами количество учредителей Общества не может превышать 50 человек (ч. 3 ст. 7 закона «Об ООО»).

Читайте также: Как правильно составить устав ООО?

Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.