Как оформить совместное вложение в бизнес
Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.
Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.
Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании
Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.
Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.
По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.
Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).
Способ № 2. Купля-продажа доли в компании
Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).
Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.
Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.
Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).
Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.
Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.
Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.
Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.
Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.
Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.
Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.
Способ № 4. Заём
На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).
При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.
Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.
Источник
Для оформления отношений с инвестором лучше всего использовать правовую форму ООО (общество с ограниченной ответственностью). ИП избегают из-за рисков, потому что по закону индивидуальный предприниматель несет ответственность всем своим имуществом, кроме единственной квартиры. АО (акционерные общества) не пользуются популярностью среди стартапов — открывать их дорого, достаточно сложно и долго.
Если коротко, то инвестор может стать участником вашего ООО и вложиться в капитал или дать деньги в долг. Рассмотрим подробнее механику этих путей.
1. Инвестор становится участником ООО
Эта модель известна в предпринимательской среде как «вхождение инвестора». Вне зависимости от того, будет ли инвестор входить в уже существующее ООО или создавать новое, порядок действий, по сути, один. Согласуется объем инвестиций, пропорциональный номинальной доле в уставном капитале. Затем инвестор вносит оговоренную сумму, после чего к нему переходит доля в компании, и можно приступать к внесению изменений в учредительные документы.
В последнее время участилась практика заключения инвестиционных договоров между стартапером и инвестором. Главные моменты инвестиционного договора: схема финансирования, структура управления (имеет инвестор право вмешиваться в операционное управление или нет), порядок выхода участников из проекта, способы разрешения конфликтов. С одной стороны, инвестиционный договор закрепляет ключевые договоренности, с другой, в нём могут содержаться очень конкретные детали (например, можно определить суд, в котором будет рассматриваться конфликт, если он возникнет).
Вхождение инвестора в уже существующее ООО стартапа
В случае, когда стартап уже действует как зарегистрированное юридическое лицо, инвестор направляет в адрес генерального директора формальное заявление о принятии в компанию и внесении вклада в уставный капитал общества. При этом, даже если у вас есть действующее ООО, некоторые инвестиционные фонды также могут потребовать зарегистрировать еще одно новое ООО с их участием – это нормально.
В заявлении инвестора указываются:
- сумма вносимых денежных средств или состав иного имущества (стоимость неденежного вклада определяется на основе отчёта независимого оценщика);
- планируемый срок внесения вклада (отсчитывается с момента принятия решения о принятии нового участника общим собранием участников ООО и не может превышать 6 месяцев);
- размер предполагаемой доли в результате приёма в участники ООО (в процентах или в виде дроби);
- иные условия внесения вклада и вступления в общество, не противоречащие закону и уставу компании.
Решение общего собрания участников общества о принятии нового участника и увеличении уставного капитала за счет его вклада принимается единогласно и должно полностью соответствовать заявлению инвестора. Факт принятия решения и состав присутствовавших участников должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. На момент принятия решения в действующем уставе ООО не должно быть запретов на увеличение уставного капитала путём принятия вкладов третьих лиц или других похожих ограничений. Если в вашем уставе есть такой запрет, надо сначала внести изменения в него.
Процесс завершается оплатой доли инвестором и регистрацией произошедших изменений в налоговой.
Создание новой совместной компании с участием инвестора
Если у вашего стартапа ещё нет юридического лица, создание совместной компании при участии инвестора выглядит самым логичным вариантом инвестирования.
Вкладом самого предпринимателя, как правило, будут нематериальные активы (права использования результатов интеллектуальной деятельности, передаваемые по лицензионному договору), технологическое оборудование или недвижимое имущество. Если вы располагаете чем-нибудь из этого, то оцените предварительно свое имущество у независимого оценщика.
Взаимоотношения соучредителей нового ООО нужно максимально подробно описать в уставе, включив в него правила распределения голосов на общем собрании участников, принципы участия партнёров в прибыли компании, порядок выхода участников из общества и разрешения конфликтов, а также многие другие существенные условия. Мало кто вспоминает об уставе, пока дела идут хорошо, но невнимание к деталям и формальный подход могут существенно осложнить и сократить жизнь вашего бизнеса, а то и вовсе стать почвой для злоупотреблений недобросовестных инвесторов.
2.Инвестор не становится участником ООО
Не каждый предприниматель готов разделить управление своим проектом. В таком случае решением может стать долговое финансирование от инвестора, согласного не вмешиваться в операционную деятельность стартапа.
Предоставление инвестиций в виде займа
Инвестор может предоставлять процентный или беспроцентный заём – все зависит от ваших договоренностей. Возврат суммы происходит, как правило, единовременным платежом по истечении длительного периода времени (2-3 года).
Обеспечение инвестиций зависит от рисков проекта и требований инвестора. На практике, чаще всего в качестве обеспечения возврата займа используется залог объектов интеллектуальной собственности (например, программ, изобретений, ноу-хау) и долей в ООО.
Чтобы деньги тратились эффективно, в договоре займа может быть предусмотрено условие использования заёмщиком полученных средств только на определенные цели (целевой заём). Данное условие также предполагает контроль инвестора за расходованием средств. Если деньги будут тратиться нецелевым образом, инвестор может потребовать досрочно вернуть заём с процентами. Формы контроля и порядок возврата согласовываются в договоре займа.
Комбинированная инвестиционная схема
Её суть в том, что инвестор предоставляет заём за долю в компании в будущем. Это современный способ инвестирования, который в равной мере учитывает интересы стартапа и инвестора.
Гибкость этой схемы заключается в том, что предварительный договор купли-продажи доли в ООО подлежит исполнению только при наступлении т.н. отлагательного условия – обычно после выхода стартапа на окупаемость. Условия договора займа при этом будут аналогичны рассмотренным выше.
Возможные варианты выхода инвестора из стартапа – по действительной стоимости доли или через возврат займа (процентов по займу) – фиксируются в уставе при исполнении договора.
Эта схема похожа на популярные в Кремниевой долине конвертируемые займы (Convertible note), с помощью которых стартап получает финансирование с правом инвестора в будущем конвертировать долг в акции компании с учётом дисконта за риск. При этом размер пакета акций инвестора будет пропорционален отношению суммы его займа к вложениям на следующем раунде инвестирования.
Комбинированная схема в большей степени учитывает российские реалии (например, особенности ООО, где есть доли, но нет акций), однако требует оценить стоимость компании в предварительном договоре ещё задолго до наступления событий.
Что важно помнить, вступая в отношения с инвестором?
Вне зависимости от того, настаивает ли инвестор на какой-то конкретной форме инвестирования или нет, отнеситесь к её выбору со всей внимательностью, особенно если вы имеете дело с непрофессиональным инвестором, который инвестирует от случая к случаю или впервые.
Помните, что когда на стороне инвестора действует команда профессиональных юристов, которые собаку съели на оформлении отношений со стартапами, они работают в интересах инвестора. Поэтому вы, как минимум, должны подстраховаться и привлечь независимую юридическую экспертизу, которая проверит все документы на предмет соблюдения ваших интересов.
Надеемся, что эта информация поможет вам разобраться в сложном и важном вопросе. Мы же со своей стороны рады будем помочь, если вы решите, что нуждаетесь в живой консультации.
Источник
Один из лучших способов улучшить собственное финансовое положение — инвестиции в бизнес. И при правильно спланированном подходе можно получать неплохую прибыль.
Конечно, вложения приносить доход будут не сразу. И им потребуется некоторое время. Но обрести неплохой доход поможет разработка четкого business-плана. Поэтому давайте разберемся, во что лучше всего вкладывать средства
Инвестирование в бизнес: что стоит знать
Субъектом инвестирования может быть любое лицо. И не важно — юридическое оно или физическое. Потому что степень участия инвестора и объемы вложений зависят от финансовых возможностей. Но сегодня различают следующие направления для вложений:
- Стартапы. Инвестор вкладывает деньги в проект. И его перспективность можно понять по бизнес-плану и документации.
- Свое дело. Требует идеи и определенного времени. Но отдачи от вложений потребуется ждать довольно долго.
- Доли. Начать с нуля непросто. Поэтому лучше скооперироваться с другими инвесторами. Но их может быть один и более.
- Акции. Вы приобретаете ценную бумагу, подтверждающую право собственности на определенную часть бизнеса. Но также акции можно перепродавать. Например, получив прибыль от разницы с учетом изменения их стоимости. И, дополнительно, ценные бумаги дают дивиденды.
- Облигации. Средства одалживаются компании. Но при этом риски здесь ниже, чем при покупке акций.
Каждый из перечисленных способов имеет свои нюансы, преимущества и недостатки. Но окончательное решение по выбору способа вложений остается за инвестором.
Виды инвестиций
Существуют различные инвестиции в бизнес-проект, которые отличаются друг от друга по целому ряду признаков. По объему вложенных средств, праву собственности, виду, этапу инвестирования. И по форме получаемой прибыли. Но остановимся на каждом из них более подробно.
Финансирование бизнеса, то есть объем вложений, может быть частичным или сто процентным. Потому что последний вариант предполагает, что инвестиционная деятельность осуществляется одним лицом. И именно тем лицом, которое несет полную нагрузку. Но зачастую данный вид финансирования можно встретить при открытии собственного дела.
Потому что для открытия, например, торговой точки или агентства недвижимости нужно обладать определенными знаниями. И иметь искренний интерес к делу и хотя бы минимальный опыт предпринимательской деятельности. Но вариант работы на себя – самый сложный (высокий уровень риска). И в то же время самый интересный. Помимо этого, стоит учитывать большие моральные затраты. Потому что немалое значение для старта бизнеса имеет достаточный уровень финансирования.
Одним из самых распространенных видов получения прибыли — инвестирование денег в чужой бизнес. Потому что там достаточно доверить раскрутку дела опытному бизнесмену. И просто получать прибыль. Но чужой бизнес, как правило, финансируется частично. То есть подразумевает под собой долевое участие.
И риски распределяются между инвесторами, которые вложились в предприятие. Существует два типа инвестиций – прямые и портфельные. Первый вариант предполагает, что свободные средства идут в активы компании. Но другой вариант – вы становитесь владельцем ценных бумаг фирмы.
Варианты инвестиции в бизнес
Варианты инвестиции в бизнес нужно рассматривать, зная ключевые особенности каждого вида. Если вы не хотите рисковать, вкладываясь в малоизвестные фирмы, оптимальным решением может стать действующая компания. Она уже имеет клиентскую базу и репутацию на рынке. Инвестиции различаются по форме прибыли: бывают активными и пассивными. В первом случае инвестор занимает в компании руководящий пост и получает активный заработок. Во втором случае управление фирмой он поручает другому человеку. Такое предприятие ему приносит пассивный доход.
Инвестировать средства в фирму можно на разных этапах ее развития. Большим спросом пользуются стартапы, требующие раскрутки. У разработчиков проекта имеется идея, а в роли источника маткапитала выступают инвесторы.
Инвестиции в бизнес: плюсы и минусы
Любое инвестирование в бизнес, как и в другие сферы деятельности, имеет свои преимущества и минусы. При тщательно взвешенном подходе инвестиционная деятельность будет приносить неплохой доход. Преимуществ у нее множество:
- Большие шансы для дальнейшего развития;
- Возможность управлять компанией;
- Доступны различные формы вложений;
- Возможность влиять на работу предприятия;
- Пассивное вложение не требует какой-либо подготовки;
- Получение пассивного дохода;
- Размещение личных средств в активы многих фирм.
Но к минусам инвестиций следует отнести довольно большой риск потери средств, длительный срок ожидания, отсутствие гарантии результата, нестабильная отдача прибыли. Нужно всегда быть на чеку и готовым к любому исходу дела. Также к недостаткам можно отнести возможные конфликты между владельцами предприятия, от которых никто не застрахован.
Инвестиции в стартапы
Решающим фактором в развитии фирмы могут стать инвестиции в малый бизнес. Вы можете получать хорошую прибыль, выбрав доходный проект. Например, стартап – проект, находящийся на этапе привлечения капитала. Причем за его управление отвечает разработчик идеи.
Основные сферы инвестирования в такие проекты:
- Производство – фирма, которая осуществляет выпуск какой-либо продукции.
- Малое предпринимательство – торговые точки и пр.
- Интернет – юридические консультации, магазин одежды.
- Франшиза. У начинающего ИП не всегда есть средства для приобретения перспективной business-схемы. В таком случае беспроигрышным вариантом может стать именно такой способ вложения средств.
- Услуги – аренда квартир, ремонт бытовой техники и т.п.
Лучше всего вкладывать средства на начальном этапе создания фирмы. Привлекательность инвестирования в стартапы заключается в том, что у таких business-проектов на момент запуска нет конкурентов. Вложение денег в startup подойдут тем, кто ищет новые идеи, интересуется технологиями и готов пойти на риск ради сверхприбыли.
Какой бы способ инвестирования вы бы ни выбрали, помните, что инвестировать средства нужно обдуманно, грамотно взвешивая каждый свой шаг.
А на этом все. Подписывайтесь на нашу рассылку здесь и вконтакте. Потому что так вы не будете пропускать полезные материалы. И не забывайте писать дополнять статью в комментариях.
Источник