Есть идея совместного бизнеса

Делать бизнес в команде — эффективней. Разные компетенции, больше ресурсов и связей, есть с кем разделить груз ответственности. Это с одной стороны. С другой — когда участников в обществе больше, чем один, всегда есть риск корпоративного конфликта. Застраховаться нельзя, но можно ещё на берегу установить правила игры и предусмотреть механизм разрешения конфликтов. Только вот зачастую, садясь за стол переговоров, партнёры не знают, что именно нужно обсудить и как закрепить результат переговоров. Рассказываем.

Вход в бизнес

Здесь принципиально важно решить ряд вопросов:

• Содержание и стоимость вклада каждого партнёра, причём речь не про оплату уставного капитала. Нужно проговорить, что конкретно каждый участник вкладывает в совместную деятельность и во сколько он и его партнёры такой вклад оценивают. Например, есть два потенциальных партнёра: один владеет супертехнологией, а у второго есть деньги на создание производства. С деньгами всё понятно, а вот ценность технологии со временем может забыться. Результат этих договоренностей стоит отразить в корпоративном договоре.
• Дополнительные вклады. Развитие бизнеса, открытие новых направлений или кризис могут потребовать от партнёров дополнительного финансирования. Соответственно, важно и нужно заранее определиться с характером дополнительных вкладов: это право или обязанность? их совершают все или некоторые? как внесение вклада влияет на размер доли в уставном капитале или распределяемую прибыль?
• Зоны ответственности и границы самостоятельности. Особенно актуально это для бизнеса, собственники которого активно участвуют в деятельности. Во избежание конфликтов следует разделить зоны ответственности. Каждый должен понимать, где он равноправный партнёр, а где — подчинённый. Здесь же нужно определить степень самостоятельности, в том числе по заключению сделок, распоряжению деньгами и прочим вопросам.
• Новые партнёры. Следует определить порядок принятия решения о вхождении нового участника в бизнес — как перераспределяются доли действующих партнёров? как происходит наделение «новичка» долей? что происходит с полученной к моменту входа прибылью компании? имеет ли новый участник право на неё или нет? Решения по данным вопросам отражаются в уставе.

Выход из бизнеса

Предложение определить порядок раздела бизнеса ещё на старте может показаться странным, ведь делить-то пока ещё нечего. Но озаботиться этим вопросом следует в начале, ведь чем больше денег, тем сложнее договариваться.

Определите заранее — можно ли вообще выйти из бизнеса. Если да — то может ли это быть принудительно или добровольно. И когда добровольный выход возможен в принципе. Например, для стабильности компании в первое время выход можно запретить.

В части принудительного выхода также необходимо зафиксировать, когда такое возможно. Например, один из партнёров взялся за конкурирующий проект или не выполняет функции, включённые в его зону ответственности.

Установите порядок определения стоимости доли выходящего участника и механизм её выплаты. Это может быть купля-продажа доли по заранее установленной цене участниками или обществом. Либо просто выход из общества — при этом надо помнить, что в этом случае процедура, суммы и сроки определены законом. Соответственно, включая в устав процедуру выхода по одностороннему волеизъявлению участника, вы подвергаете бизнес риску: внезапный выход участника с большой долей, претендующего на крупную выплату (действительную стоимость доли), может нанести сильный и даже непоправимый удар по компании — например, лишив её оборотных средств. Обдумайте это заранее и зафиксируйте приемлемый вариант — в корпоративном договоре, уставе и решении о возложении на себя дополнительных обязанностей (например, выход при установлении факта участия в конкурирующей деятельности).

Отдельный момент — отчуждение доли третьим лицам. Обязательно укажите, возможно ли отчуждение доли (купля-продажа, дарение, вклад доли в уставные капиталы других компаний и т.п.) третьим лицам и требуется ли на это согласие участников и/или самой компании. Отсутствие внимания к этому вопросу часто приводит к тому, что согласно уставу долю можно, например, беспрепятственно подарить.

Прибыль

Как правило, корпоративные конфликты начинаются тогда, когда собственникам уже есть что делить. Чтобы этого избежать, заранее определите: как принимается решение о распределении прибыли? какую её часть в принципе можно распределить? Здесь же — порядок инвестирования

Проведение собраний участников

Откройте устав своей компании и посмотрите, что там сказано про собрание участников. Скорее всего, будет примерно следующее: «уведомление о предстоящем собрании должно быть направлено участнику за 30 дней до даты его проведения почтой заказным письмом с уведомлением…». Но будет ли жизнеспособна компания, которой для принятия решений требуется 30+ дней? Очевидно, что нет.

Такой порядок, впрочем, не страшен, пока протокол подписывают все партнёры. Проблемы начинаются тогда, когда назревает конфликт. Например, кто-то из участников, пользуясь сроками проведения собраний, блокирует решения собственников компании, принять которые нужно здесь и сейчас. Зафиксируйте реальный порядок проведения собраний и принятия решения. Например, уведомили за сутки, провели по конференц-связи.

Отдельный момент — порядок голосования. Можно предусмотреть, что все решения принимаются только единогласно. Отразите это в уставе, но не забудьте подумать о механизме преодоления тупиковых ситуаций, когда на протяжении долгого времени ни одного решения единогласно принять не удаётся. Иначе можно вовсе парализовать бизнес.

Обговорите обязательный учёт интересов некоторых участников, например миноритариев. Например, зафиксируйте в корпоративном договоре, что решения по каким-то конкретным вопросам принимаются так, как решат миноритарии; или все участники общества по операционным вопросам голосуют так, как решил управляющий участник, не ограничивая его самостоятельность.

Ответственность

Договорённости без санкций за нарушение не имеют смысла. Продумайте их перечень. При этом укажите, что штрафные санкции сами по себе не отменяют обязанности нарушителя действовать по утверждённым правилам. Кроме того, ответственность участника возможна не только перед его партнёрами, но и перед самим обществом. Всё это следует закрепить в корпоративном договоре и в решении о возложении на себя дополнительных обязанностей.

Резюме 

Корпоративное право стимулирует цивилизованное выстраивание партнёрских отношений. Уже сейчас у бизнеса есть большое количество юридических инструментов для тех иных вопросов. Безусловно, какого-то универсального средства нет, но, комбинируя разные инструменты, вполне можно выстроить работающую систему правил для партнёров.

За 7 лет мы помогли клиентам решить тысячи юридических вопросов — и на старте, и в повседневной деятельности.  А ещё — разобраться с налогами, сдать отчётность, возместить НДС и обрести спокойствие за бухгалтерию. Подключайтесь к Кнопке 🙂

Владельцы бизнеса — именно те люди, которым положено контролировать развитие достижения результатов теми, кто трудится в их компании. Между тем, есть вещи, которым нужно научиться им самим.

Опыт показывает, что одну из ключевых ролей в успешном и долгосрочном развитии предпринимательской деятельности играют эффективные взаимоотношения между собственниками.

Практически каждый опытный собственник бизнеса через несколько лет работы в собственном бизнесе очень часто произносит фразу: «Как жаль, что я не знал этого раньше».

Такую же фразу часто произносила и я, поскольку занимаюсь бизнесом уже 17 лет, и имею большой практический опыт не просто владения бизнесом, а владения на партнерских условиях. Идеальным вариантом создания собственного дела является единоличное владение бизнесом. Если вы способны создать свое дело, управлять и владеть им самостоятельно, то не берите компаньонов. Если нет, то соучредители понадобятся. По каким причинам в бизнесе может быть несколько соучредителей?

Самыми часто встречающимися вариантами являются:

• общая бизнес-идея у друзей (знакомых, родственников);
• у того, кто придумал бизнес-идею, нет необходимых денег или их недостаточно;
• приглашение специалиста, без которого реализация бизнес-идеи невозможна;
• у того, кто придумал бизнес-идею, нет опыта ведения собственной предпринимательской деятельности.

Несколько рекомендаций по этому вопросу. Если предполагаемый партнер не ставит перед собой цель стать профессиональным собственником, вам лучше договориться с ним не о партнерских, а о других взаимоотношениях. 

Партнер-инвестор. Инвестор с деньгами или технологиями (оборудованием) является соучредителем, но в бизнесе не работает. Выполняет одну роль в бизнесе —собственник. Такой собственник считается неэффективным. Если есть возможность взять деньги под проценты и не вводить инвестора в состав собственников — это лучший вариант.

Партнер-специалист. Самые распространенные варианты объединения в соучредители — общая бизнес-идея или приглашение специалиста, без которого ваша деятельность в принципе невозможна. Но если ему неинтересно развиваться как собственнику бизнеса, а он просто будет играть роль хорошего, добросовестногосотрудника-профессионала, лучше дать ему определенный процент от прибыли и не вводить в состав собственников.

Партнер-профессионал — имеет успешный опыт владения и управления бизнесом — лучший из всех вариантов партнерства. К партнеру-профессионалу лучше входить «младшим» партнером, например с долей участия: у него — 60% (70%), у вас — 40% (30%). 

Вывод: ваш партнер по бизнесу должен быть обязательно заинтересован в собственном развитии как профессиональный собственник, иначе будет трудно принимать совместные решения, особенно когда компания выйдет на определенный уровень развития и прибыльности.

Независимо от того, с кем создаешь бизнес, всегда наступает период спорных вопросов. Только вот чем закончится этот спор: распадом семьи, ссорой двух лучших друзей, потерей вложенных денег, недополученной прибылью или решением спорного вопроса.

Не повторяйте ошибок большинства других собственников. Даже если вы уже начали вести бизнес с партнером, никогда не поздно сесть и обсудить все ключевые вопросы, которые, по моему мнению, должны обязательно не только обсуждаться, но и прописываться.

Проанализируйте, нужен ли вам партнер вообще, и только после этого решайте «с кем» и «для чего». И то и другое очень важно.

Основные правила, которые необходимо знать при начале совместного бизнеса.

Правило первое: должен быть один главный собственник. Разумно входить в свой первый бизнес младшим партнером в соучредительстве с опытным главным собственником, чей стиль руководства вам нравится и чей успех соответствует вашим целям. Как правило, главный собственник назначается генеральным директором.

Правило второе: доля в бизнесе еще не делает соучредителя реальным владельцем бизнеса. Владелец бизнеса — это профессия, причем довольно сложная. Даже краткосрочный финансовый успех не говорит о том, что собственник — профессионал. Для достижения долгосрочного успеха в бизнесе профессии «собственник бизнеса» необходимо научиться. Собственник обязательно должен иметь план саморазвития.

Правило третье: владеть бизнесом и работать в бизнесе — два разных вида деятельности, которые должны оплачиваться отдельно. За долю в бизнесе выплачиваются дивиденды. Общая сумма дивидендов делится между соучредителями пропорционально размеру их долей. За работу внутри бизнеса выплачивается зарплата и другие поощрения. Размеры зарплат, правила начисления дивидендов и выплаты согласуются между партнерами под подпись всех сторон.

Правило четвертое: собственники должны быть эффективными. Включение в бизнес эффективного соучредителя увеличивает доходы от этого бизнеса для всех партнеров. И наоборот, если введение в бизнес нового соучредителя не увеличивает доходы партнеров, его нельзя признать эффективным и экономического смысла в его участии нет.

Правило пятое: финансы бизнеса должны быть прозрачны для партнеров. Деньги — очень тонкое дело. Ничто так не разрушают отношения, как разногласия на денежной почве. Плохо, когда бизнес убыточен и разногласия возникают из-за финансовых потерь. Но ничуть не меньше отношения подрываются, когда бизнес становится прибыльным: многие партнерские отношения гибнут как раз из-за раздела доходов. Одна из грубейших ошибок — когда финансы бизнеса не прозрачны для партнеров. Как правильно поступить в этой ситуации?

Если генеральным директором является один из собственников, то финансовым директором должен быть другой собственник. В первые годы развития бизнеса необходимо устраивать собрания собственников хотя бы раз в месяц. Для этих собраний обязательно готовить текущие финансовые отчеты по ключевым показателям, которые утверждаются отдельно. Финансовый директор (или тот, кто отвечает за финансы) является самым заинтересованным лицом в том, чтобы с самого начала вести прозрачный финансовый (управленческий) учет и регулярно отчитываться по финансовым вопросам перед партнерами.

Правило шестое: уровень развития бизнеса всегда будет соответствовать уровню развития профессионализма собственников и уровню взятой на себя ответственности. Мышление собственника бизнеса отличается от мышления наемного профессионального сотрудника прежде всего степенью ответственности. Владелец бизнеса отвечает не только за себя, но и за других людей, тех, кто у него работает. Без принятия на себя этой ответственности стать настоящим владельцем бизнеса невозможно.

Правило седьмое: перед началом совместной работы должна быть письменная договоренность о намерениях, целях и принципах взаимодействия.

Самой первой и самой большой проблемой является отсутствие письменной договоренности между собственниками о ключевых вопросах ведения бизнеса. Нередко предприниматели начинают работать, ставят перед собой деловые цели, осознанно не понимая свои личные цели, свою позицию развития компании и не согласовывают ее со своими соучредителями.

Как только вы с партнером приняли предварительное решение, что вместе входите в общее дело, сразу нужно письменно договориться по ключевым вопросам взаимодействия.

Ключевые вопросы, которые должны быть включены в договоренность:

• о намерениях и целях совместного ведения бизнеса — согласовать уровень личных целей как основы для формирования целей в бизнесе;
• о юридическом статусе компании;
• о распределении долей участия в бизнесе между собственниками — соответственно об ответственности в рамках доли участия как за прибыль, так и за убытки;
• о финансовой политике и об основных финансовых ориентирах бизнеса: вид капитала, политика по распределению прибыли, политика в случае незапланированных убытков, уровень финансовой отчетности по ключевым показателям;
• об отношении к риску: какая степень риска допустима, какая нет;
• о распределении функциональных обязанностей: утвердить функциональные обязанности, уровень заработной платы, степень ответственности на основании ключевых показателей;
• о механизме принятия решения: какие решения принимаются стопроцентным консенсусом, за принятие каких решений отвечает каждый собственник;
• о механизме входа и выхода из бизнеса;
• об участии собственника в других бизнесах;
• о создании совета собственников;
• о необходимости создания наблюдательного совета.

Продумайте каждый из этих вопросы, какие дополнительные вопросы у вас возникают по каждому пункту, о котором стоит договориться? Обсудите со своими партнерами все детально. Пропишите все эти пункты, согласуйте ответы на эти вопросы, подпишите полученную договоренность.

Составление такой договоренности — это огромная проверка для вас, того партнера вы подобрали в свой бизнес или нет. Решите на стадии стартапа, подходите вы друг другу как партнеры по бизнесу или ваши мнения расходятся по ключевым моментам.