Договор на продажу бизнес плана
Общество с ограниченной ответственностью “АНАЛИТИЧЕСКИЙ КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР “ДЕПАРТАМЕНТ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОЦЕНКИ”, именуемое в дальнейшем “Исполнитель”, в лице Генерального директора Курочкина Александра Леонидовича, действующего на основании Устава Исполнителя, с одной стороны, и, ________________________, именуемый в дальнейшем “Заказчик”, в лице ________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора и общие положения
1.1 В соответствии с настоящим Договором Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по составлению стратегического бизнес-плана ООО ” ” на 2012-2013 гг. в соответствии с техническим заданием, являющемся Приложением №1 к настоящему Договору, а Заказчик обязуется принять и оплатить такие Услуги.
2. Права и обязанности сторон
2.1 Заказчик обязан:
2.1.1 Выплатить Исполнителю денежное вознаграждение за Услуги в порядке, в размере и в сроки, установленные настоящим Договором.
2.1.2 Предоставить Исполнителю исходную информацию по запросу Исполнителя в полном объеме не позднее, чем через 10 (Десять) рабочих дней после подписания настоящего Договора.
2.1.3 Принять результат оказанных Исполнителем Услуг в порядке и в сроки, установленные настоящим Договором.
2.1.4 Направить Исполнителю подписанный акт сдачи-приемки оказанных Услуг или мотивированный отказ от его подписания в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения результата Услуг по настоящему Договору.
2.2 Исполнитель обязан:
2.2.1 Оказать Заказчику Услуги с надлежащим качеством и в полном объеме, а также передать Заказчику результат Услуг в порядке и в сроки, установленные настоящим Договором.
2.2.2 Оформлять результаты Услуг в виде документов, составляемых в письменной и электронной форме.
2.3 Исполнитель вправе:
2.3.1 В случае требований Заказчика изменить условия технического задания (Приложение №1 к настоящему Договору), ведущих к увеличению объема оказания услуг Исполнителем по Договору, Исполнитель вправе встречно требовать от Заказчика обоснованного увеличения сроков выполнения Услуг и увеличения стоимости работ по настоящему Договору.
2.4 Стороны обязаны уведомлять друг друга об изменениях в собственных справочных данных, указанных в настоящем Договоре, в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента таких изменений.
3. Денежное вознаграждение и порядок расчетов
3.1 Денежное вознаграждение Исполнителя за Услуги составляет(______) рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в размере (______) рублей _____копеек.
3.2 Выплата денежного вознаграждения за Услуги осуществляется Заказчиком следующим образом:
3.2.1 Предоплата в размере 70 (Семидесяти) процентов денежного вознаграждения за Услуги производится в течение 5 (Пяти) банковских дней после заключения
настоящего Договора.
3.2.2 Оплата оставшейся части денежного вознаграждения за Услуги в размере 30 (Тридцати) процентов денежного вознаграждения за Услуги производится в течение 5 (Пяти) банковских дней после подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг по Договору.
3.3 Датой выплаты денежного вознаграждения за Услуги считается дата поступления в полном объеме соответствующих денежных средств на расчетный счет Исполнителя либо в кассу Исполнителя.
4. Условия исполнения договора и порядок приемки результатов услуг
4.1 Услуги по настоящему договору считаются принятыми с момента передачи Заказчику результата оказания Услуг – “Стратегический бизнес-план ООО ” ” на 2012-2013 гг.” и последующего подписания Сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг.
4.2 Срок оказания услуг – 25 (Двадцать пять) рабочих дней с момента получения предоплаты и полного объема исходной информации.
4.3 В случае необоснованного отказа (уклонения) Заказчика от принятия результата Услуг либо от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг в течение 5 (Пяти) рабочих дней после предоставления Заказчику результата Услуг по настоящему Договору, Исполнитель считается выполнившим надлежащим образом свои обязательства по настоящему Договору.
4.4 Срок, в течение которого Заказчик рассматривает результаты Услуг, представленные ему Исполнителем, не включается в срок исполнения последним своих обязательств по настоящему Договору.
5. Ответственность сторон
5.1 Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное невыполнение своих обязательств по настоящему Договору, если оно является следствием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора), которыми считаются чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства (пожар, наводнение, землетрясение, ураган, эпидемия, другие стихийные явления, забастовка, военные действия, запрещение экспорта и импорта товаров, прочее).
5.2 Сроки выполнения обязательств, предусмотренных настоящим Договором, пролонгируются на период действия обстоятельств форс-мажора в безакцептном порядке (автоматически).
5.3 В случае если обстоятельства форс-мажора исключают дальнейшее выполнение обязательств по настоящему Договору, последний считается расторгнутым, а Стороны освобожденными от ответственности.
5.4 Сторона, для которой создалась невозможность выполнения обязательств по настоящему Договору вследствие обстоятельств форс-мажора, обязана известить об этом другую Сторону в течение 3 (Трех) календарных дней с момента наступления таких обстоятельств.
5.5 Отсутствие либо несвоевременное извещение об обстоятельствах форс-мажора лишает соответствующую Сторону права считать такие обстоятельства причиной невыполнения обязательств по настоящему Договору.
5.6 Надлежащее извещение об обстоятельствах форс-мажора не освобождает соответствующую Сторону от обязанности предоставить доказательства наступления таких обстоятельств в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.7 Заказчик принимает на себя ответственность за непредставление или представление не соответствующей действительности Информации, а также за несвоевременное предоставление Информации, повлекшее ненадлежащее выполнение Исполнителем своих обязательств по настоящему Договору или нарушение прав третьих лиц.
5.8 Стороны несут риски, связанные с неизвещением либо несвоевременным извещением друг друга об изменениях в собственной справочной информации, указанной в настоящем Договоре.
6. Заключительные положения
6.1 В случае разногласий между Заказчиком и Исполнителем, связанных с исполнением условий настоящего Договора), иск предъявляется в соответствии с правилами подведомственности в суд или арбитражный суд по месту нахождения Исполнителя.
6.2 Любые документы, связанные с настоящим Договором, должны быть составлены в письменной форме, за исключением случаев, установленных настоящим Договором, при этом:
6.2.1 Соглашения о внесении изменений либо дополнений в настоящий Договор, соглашения о его расторжении, описи, акты действительны, если они подписаны Сторонами либо надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон, а также скреплены печатями Сторон (при наличии).
6.2.2 Уведомления, письма, заявления, претензии, иные сообщения в рамках настоящего Договора направляются за подписью Стороны либо надлежаще уполномоченного на то представителя Стороны с приложением печати (при наличии) в почтовый адрес другой Стороны.
6.3 При заключении настоящего Договора Заказчик ознакомился с предоставленными Исполнителем в полном объеме сведениями:
6.3.1 Документами, подтверждающими достоверность и полноту справочных данных об Исполнителе.
6.3.2 Необходимой и достоверной информацией об Услугах, ее видах и об особенностях, о цене и форме оплаты;
6.3.3 Сведениями, относящимися к настоящему Договору и Услугам, по просьбе Заказчика.
7. Справочные данные о сторонах
7.1 Исполнитель:
ООО “АКЦ “ДЕПАРТАМЕНТ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОЦЕНКИ”
ОГРН 1027739644800
Юридический адрес:
117463, г. Москва, Новоясеневский проспект, д. 32,
корп. 1, офис 1
Адрес для корреспонденции:
127055 г. Москва, улица Лесная, дом 39
ИНН/КПП 7710277867 / 772801001
р/с № 40702810800520001653
ОАО “УРАЛСИБ” г. Москва
к/с № 30101810100000000787
БИК № 044525787
Адрес электронной почты: info@dpo.ru
Телефон, факс: +7 (495) 775-28-18
Генеральный директор ООО “АКЦ “ДЕПАРТАМЕНТ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОЦЕНКИ”:
Курочкин А.Л.
7.2 Заказчик:
Приложение №1 к Договору “Об оказании консультационных услуг” № ________
Техническое задание для разработки стратегического бизнес-плана ООО “______” на 2012-2013 гг.
Разработка стратегического бизнес-плана ООО “_____” (далее “Общество”) на 2012-2013 гг. осуществляется в соответствии с требованиями Постановления Правительства Москвы от 3 июля 2007 г. №576-ПП, в соответствии с которыми в состав стратегического бизнес-плана (далее “СБП”) включаются следующие разделы:
1. Резюме.
2. Сведения об акционерном обществе.
3. Анализ финансового состояния акционерного общества.
4. Стратегические цели акционерного общества: в разделе описываются основные стратегические цели, которые ставит перед собой Общество в расчётный период разработки СБП: 2012-2013 гг. По каждой стратегической цели указывается ряд конкретных задач, необходимых к выполнению для её достижения.
5. Крупные сделки и другие юридически важные действия.
6. Маркетинговый план, в том числе:
6.1 анализ основного рынка сбыта Общества;
6.2 анализ основных конкурентов Общества и его положения на рынке;
6.3 анализ факторов конкурентоспособности Общества;
6.4 анализ состояния отрасли в целом.
7. Производственный план, в том числе:
7.1 описание планируемого на прогнозный период ассортимента продукции – укрупненно, по группам фармацевтических средств;
7.2 план реализации в натуральных и ценовых показателях основной продукции Общества. В случае существенного (более 25%) превышения прогнозируемых значений реализации как в натуральном, так и в стоимостном выражении над ретроспективными, предоставляется обоснование.
8. Инвестиционный план, в том числе:
8.1 Основные направления планируемых на период с 2012 по 2013 гг. капиталовложений (приобретение движимого или недвижимого имущества, строительно-монтажные работы и т.п.);
8.2 Экономическая сущность планируемых капиталовложений с точки зрения развития деятельности Общества;
8.3 Источники планируемых капиталовложений (собственные средства Общества, банковские кредиты, субсидии г. Москвы, реализация имущества и т.п.);
8.4 Календарный план-график планируемых капиталовложений в разрезе их направлений и периодов расходования денежных средств.
9. План развития персонала.
10. Финансовый план. Финансовый план строится на базе разрабатываемой в рамках СБП финансово-математической модели, составляемой в формате Excel, и включающей в себя следующие разделы:
10.1 План продаж;
10.2 Прогноз себестоимости, коммерческих и управленческих расходов;
10.3 Прогноз амортизации;
10.4 Прогноз расходов на оплату труда;
10.5 Прогноз прочих доходов и расходов;
10.6 Прогноз инвестиционных затрат;
10.7 Прогноз привлечения и возврата заёмных средств;
10.8 Прогноз отчёта о прибылях и убытках (Форма №2);
10.9 Прогноз отчёта о движении денежных средств (Форма №4);
10.10 Прогноз бухгалтерского баланса (Форма №1)
10.11 Значения стратегических КПЭ финансово-хозяйственной деятельности Общества.
11. Описание рисков, связанных с реализацией СБП.
12. Организационный план.
Все расчёты в рамках Проекта производятся поквартально в период с 2012 по 2013 гг.
В рамках осуществляемых расчётов разработчик основывается, прежде всего, на исходных данных, предоставляемых Обществом, а также на внешних источниках информации при условии наличия ссылок на них. Ниже приводятся основные источники информации, использованные для разработки каждого из разделов СБП:
1. Резюме – на базе основной информации, сформированной в рамках разработанного СБП;
2. Сведения об акционерном обществе – информация Общества;
3. Анализ финансового состояния акционерного общества – финансовая отчётность Общества за 2010-2011 гг.;
4. Стратегические цели акционерного общества – информация Общества;
5. Крупные сделки и другие юридически важные действия – информация Общества;
6. Маркетинговый план, в том числе:
a. анализ основного рынка сбыта Общества – внешние источники информации;
b. анализ основных конкурентов Общества и его положения на рынке – информация Общества;
c. анализ факторов конкурентоспособности Общества – информация Общества;
d. анализ состояния отрасли в целом – внешние источники информации.
7. Производственный план – информация Общества;
8. Инвестиционный план – информация Общества;
9. План развития персонала – информация Общества
10. Финансовый план – расчёты разработчика на базе исходных данных Общества;
11. Описание рисков, связанных с реализацией СБП – информация Общества;
12. Организационный план – информация Общества.
От исполнителя:
ООО “АКЦ “ДЕПАРТАМЕНТ
ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОЦЕНКИ”
Генеральный директор
Курочкин А.Л.
От заказчика: ______
Источник
Гражданское законодательство РФ позволяет изменять образец договора купли-продажи бизнеса. От сторон требуется сохранить лишь фундаментальные условия по типу наименования компаний, стоимости и учредителей.
Особенности купли-продажи бизнеса
Заключение соглашения о покупке бизнеса представляет собой не только приобретение производства или иных физических объектов. Предметом сделки фактически всегда является учредительная документация какой-либо организации. Из этого вытекает ряд особенностей. Сторона, что приобретает, получает:
-
функционирующий бизнес - готовое производство и все техническое оснащение
- штат сотрудников и наработанную базу клиентов
В качестве особенности также нужно учитывать тот факт, что понятие «бизнеса» как такового в российском законодательстве не существует. Производится продажа предприятия. Она регулируется ст. 560-566 ГК РФ, допуская полную свободу договора.
Преимущества и недостатки
Первое и основное преимущество покупки уже готового бизнеса — экономия времени. Заключается она в том, что уже налажена логистика и деятельность. Новому владельцу не требуется оформлять никаких документов. Исключение составляют лишь случаи, когда деятельность подразумевает наличие лицензии — придется получить ее вновь в установленном порядке.
В качестве же недостатков стоит отметить недоговоренность и невозможность оценки рисков лояльности клиентов к смене руководства. Зачастую при покупке бизнеса производятся изменения, и часть целевой аудитории перестает приносить прибыль. Это можно сильно ударить по карману.
Подготовка к сделке
Процедура отчуждения, вне зависимости от предмета продажи, производится в обоих случаях одинаково. Вся разница заключается лишь в цифрах (см. таблицу 1).
Предмет продажи | Описание |
Действующий бизнес | Во всех параметрах указаны значения, которые позволяют определить финансовое состояние бизнеса на момент продажи. |
Недействующий или не начинавший свою деятельность бизнес | Какие-либо цифры в учредительных и бухгалтерских документах либо являются подтверждением деятельности в прошлом, либо отсутствуют вовсе. |
Отчуждение также должно быть в обязательном порядке сопровождено следующими действиями:
- запросить согласие всех акционеров
- сформировать передаточные акты
- оформить протокол, который призван зафиксировать согласие акционерного общества
Рекомендации юриста на видео:
Отдельно в договоре рекомендуется предписать ответственность за утаивание о бизнесе каких-либо деталей, что могут повлиять на конечную прибыль. В качестве таковых может быть сокрытая от покупателя репутация бизнеса, наличие долгов, а также судебных исков.
Виды договора
Предусмотрено три вида купли-продажи:
-
Полноценное приобретение бизнеса со всеми вытекающими. Действует установленный порядок и необходимо согласие остальных акционеров. - Контрольным пакетом. Подразумевает под собой покупку доли и становление одним из владельцев бизнеса.
- Имущественным комплексом. Приобретение не конкретного имущества, а активов по типу: здания, оборудования, инвентаря и т. д.
Условная недоступность методов имеет место только в тех случаях, когда деятельность должна сопровождаться наличием лицензии.
Между физическими лицами
Заключить соглашение между физическими лицами возможно. Здесь все действует точно так же, как если бы отношения возникли между юридическими субъектами. Требуется лишь правильно составить договор и подписать его.
Продажа ИП
Продажа ИП в соответствии с законодательством недопустима. Обоснована невозможность тем, что все права и имущество принадлежит конкретной личности, а не абстрактной организации. Тем не менее, фактическая передача уже налаженного бизнеса все-таки возможна, но «родительским» субъектом при такой схеме останется ИП.
Продажа предприятия
Продать бизнес — стандартная для данного договора купли-продажи операция. Допускается выкупить его полностью либо частично. В особых случаях также предоставляется возможность покупки оборудования.
Как правильно составить соглашение
Законодательство не выдвигает требований к форме договора — он может быть составлен в письменном виде. Однако существует деловой обычай и правила, которые сформировались внутри него, а именно структура документа.
Необходимо также упомянуть порядок, согласно которому будут переданы доли: одновременно или поэтапно. И если с первым все ясно из названия, то со вторым стоит разъяснить: новые владельцы сначала становятся учредителями, увеличивая общий капитал, а только затем исключаются предыдущие владельцы.
По рекомендациям грамотных юристов надежная структура договора та, что включает в себя как можно больше нюансов и аспектов. Это позволяет предусмотреть большую часть обстоятельств и избежать бесполезных споров.
Продажа в рассрочку
Продать предприятие также можно в рассрочку. К этому способу зачастую обращаются в случаях:
- наличия у организации больших активов
- вначале развития бизнеса
Гарант и, как следствие, снижение рисков обеспечивается посредством поэтапной реализации договора. В качестве примера: совершение платежа только после юридически значимого действия по отношению или от лица приобретаемой фирмы.
Существует второй метод, подразумевающий залог долей — снимается после выплаты всей суммы сделки.
Если продается доля
Покупка доли в компании также возможна, однако именуется она иначе. Это уже не приобретение бизнеса, а вход в состав ее участников. Такое соглашение должно предусматривать:
-
размер доли - стоимость
- порядок, в соответствии с которым будет произведен переход
- акт согласия участников о продаже доли
Однако помимо покупки, требуется также внести изменения в ЕГРЮЛ. До этих пор человек не сможет считаться участником.
Наличие имущества при продаже
Если у бизнеса есть имущество, то есть два пути его реализации:
- Нет недвижимости. В первом случае не предполагается наличие собственной недвижимости — помещение арендуется. Это значит, что все оборудование и иная продукция продается отдельно.
- Есть недвижимость. В этом случае доступна продажа в виде имущественного комплекса. Осуществляется реализация помещения и всей техники для ведения бизнеса, что в ней находится.
Иных способов продажи имущества законодательством не предусмотрено.
Обсуждение рисков на видео:
Содержание договора
Предмет сделки всегда один — компания. Она должна обладать свойствами, характерными для юридического лица:
- нахождение в базе ИФНС и наличие данных о фирме в ЕГРЮЛ
- наличие государственного номера и ИНН
- учредительные документы
- наличие уставного капитала и регистрация акционной эмиссии
Однако то многообразие, которое предоставляет Гражданский Кодекс участвующим лицам, делает содержание разнообразным и непредсказуемым. Вот лишь базовые аспекты, которые должны быть указаны всегда:
- стоимость и порядок оплаты
- имущество, которое передают
- установленный порядок передачи
- сроки
Важно помнить: переход прав на бизнес производится посредством внесения изменения в учредительные документы и правок в ЕГРЮЛ. Реализация контракта доступна только после данных действий.
Необходимые документы
Заключение договора невозможно без следующих бумаг:
-
сведения об учредителях: как будущих, так и настоящих - сведения о компаниях, которые имеют право представлять покупаемый бизнес
- документ, вносящий изменения в учредительные бумаги
- протокол, в котором выражено согласие на продажу
- заявление на регистрацию в гос. реестре и подтверждение уплаты пошлины
Если учитывать, что основная бумажная работа приходится на иные фирмы, им необходимо предоставить доступ к документам.
Фактическая передача предприятия
Фактическая передача производится с использованием передаточного акта и считается действительной с момента его подписания. В документе должны быть указаны все сведения о недостатках имущества, акционерах, а также имуществе, что было утрачено.
Сроки оплаты после подписания
Срок оплаты напрямую зависит от выбранного метода покупки: если предприятие приобретается целиком или долями — оплату сразу; если оформляется рассрочка — период оплаты устанавливается в рамках договора. Стороны должны самостоятельно урегулировать данный вопрос.
Распространенные ошибки
Ошибками при составлении договора обычно являются:
-
экономия — игнорирование брокеров и юристов, а также хватка на чрезмерно низкую цену - идеал — фирм, у которых все идеально не бывает, а потому стоит задуматься, если не были обнаружены задолженности, ошибки производства и тому подобное
- проработка — халатное отношение к структуре и содержанию договора порой является поводом для возникновения экономически невыгодных споров
Если следовать и реализовывать все советы, что написаны в статье, убытков можно избежать.
Помощь юристов
Существует также юридические бюро, которые занимаются исключительно корпоративной темой — они регулируют отношения внутри организации, обеспечивают ее внешнюю деятельность и предоставляют консультации по отчуждению бизнеса.
В ходе нее производится следующее:
- фиксация правового статуса предприятия
-
составление договора в соответствии с указаниями - проверка всех учредительных документов
- аудит обеих сторон на наличие задолженностей и оценке общей платежеспособности
- проверка контрагентов, которые будут участвовать в сделке — это обеспечивает дополнительную безопасность
- запросы в суд для поиска споров и действующих исков на бизнес
- составление карты деятельности фирмы с первого дня существования
- проверка и поиск всех действующих договоров: аренда, кредит, лизинг и т. д.
Игнорирование профессиональной юридической консультации экономически нерационально, так как позволяет избежать убытков в долгосрочной перспективе.
Как обезопасить себя от мошенников
С финансовой оценкой бизнеса лучше справляется специализированный брокер, нежели юристы. Первый шаг для организации безопасности — поиск надежного брокера.
Справка. Проигнорировать его участие в сделке невозможно. Если не нанять его самостоятельно, то это сделают юристы, которым поручено провести проверку организации.
Надежный брокер или бухгалтер никогда не допустит передачу документов до заключения соглашения. Он также потребует:
- всю информацию о бизнесе, что есть у суда — высшего и общей юрисдикции, а также судебных приставов
- проанализирует все действующие договоры с иными подрядчиками и организациями
- подготовит отчет о кредитной истории
Как итог: главное правило для обеспечения безопасности сделки — доверие работы проверенным людям.
Образец документа
Ознакомимся с образцом документа можно ниже.
Приложения к договору
Гражданским кодексом РФ установлен следующий перечень обязательных к приложению документов:
- инвентаризационный акт — он должен быть создан не позднее 2 недель со дня запроса
- все выписки по балансу фирмы
- подписанный комиссией акт об оценке предприятия внешним аудитом
- свидетельства обо всех долгах, а если таковые отсутствуют — подтверждение
- передаточный акт
Заключение договора без них невозможно.
Важные пункты
При составлении договора стоит уделить внимание следующим пунктам (см. таблицу 2).
Наименование | Описание |
Оплата | Если выбор падает на рассрочку, то нужно учесть: она выгодна покупателю, но не продавцу. |
Юридическая сила договоров | Необходимо проанализировать все соглашения, которые имеют во время заключения договора юридическую силу. Это позволит избежать в будущем внезапных расходов. |
Судебные разбирательства | Нежелательно, чтобы они отсутствовали полностью, как и нежелательно их большое количество. Стоит индивидуально разобрать каждое, чтобы понять репутацию фирмы и ее проблемы. |
Этот перечень взят из статистики и не подразумевает идеальный подход.
Что насчет регистрации, смотрите на видео:
Какой договор называют «мертвым»
Договор может считать «мертвым» во многих случаях, однако вот два основных:
-
подписание было насильственное и не по воле владельцев — согласно ГК РФ такое соглашение автоматически признается недействительным - если условия договора не подразумевают выгоду, но предполагают большое количество штрафов и санкций, избежать которые невозможно: подобные соглашения невыгодны и именуются «мертвыми»
Юристы рекомендуют ознакомиться с судебной практикой, прежде чем что-либо покупать.
Умение правильно составить договор позволит избежать финансовых убытков. В законодательстве РФ находится много юридических пробелов, большинство из которых могут нанести вред. Полученная из статьи информация позволит этого избежать.
Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.
© 2020 Право Денег · Копирование материалов сайта запрещено
Москва, Новогиреевская улица, 21 | Контакты | Карта сайта
Источник