Бизнес план при слиянии и поглощении
Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.
В рамках сопровождения сделок M&A мы:
- Разработаем стратегию проведения;
- Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
- Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
- Оценим активы и ее бизнес;
- Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
- Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.
Что означает процедура слияния и поглощения?
Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.
При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.
Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.
Разновидности слияния и поглощения компаний
Выделяют несколько видов слияния и поглощения:
- Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
- Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
- В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.
К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.
Цели слияния
При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.
Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.
Слияние фирм дает:
- Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
- Финансовую экономию за счет снижения затрат;
- Снижение конкуренции на рынке.
- Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.
Преимущества и недостатки поглощения
В результате поглощения у новой компании:
- Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
- Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
- Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.
Однако у процесса поглощения есть и недостатки:
- Часто возникают конфликты среди учредителей;
- Высокие затраты на реализацию процедуры;
- Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
- Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.
Алгоритм слияния компаний (основные этапы)
В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.
- Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.
Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
- Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
- На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
- Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.
Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» – это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
- В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
- В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
- Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
- На заключительном этапе
Необходимые документы для проведения слияния
Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:
- Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
- Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
- Квитанция по оплате госпошлины;
- Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
- Договор о слиянии в одном экземпляре.
В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.
Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:
- Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
- Конкретные действия для каждой из них и сроки;
- Размер долей присоединяемых компаний.
Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.
Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.
Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.
ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы
Источник
В статье рассматривается плановый подход к процессу слияний и поглощений, когда деятельность по M&A (Mergers&Acquisitions – слияния и поглощения) рассматривается не как набор отдельных действий и процедур, а как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов. В работе изложена модель процесса слияний и поглощений, состоящая из этапа планирования и этапа выполнения плана.
Плохо продуманная или неподходящая бизнес-стратегия – одна из наиболее часто называемых причин того, что зачастую сделки слияний и поглощений не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий. Как ни странно, но в целом ряде учебников по M&A недостаточно освещается та важнейшая роль, которую при объединении компаний должно играть планирование. В связи с этим автор предлагает рассмотреть плановый подход к слияниям и поглощениям, когда деятельность по M&A рассматривается как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов.
В процессе поглощения можно выделить этап планирования и этап выполнения плана. На первом этапе разрабатываются бизнес-план и план поглощения. Второй этап предполагает поиск, скрининг, установление контакта с мишенью, переговоры, планирование интеграции, завершение сделки, интеграцию, а также оценку. Чтобы представить роль планирования в процессе M&A, необходимо понять цели, отраженные в миссии и стратегии поглощающей компании.
На рисунке 1 схематично представлены 10 этапов процесса слияния или поглощения.
Все действия на этих этапах можно разделить на предпринимаемые до и после принятия решения о слиянии или поглощении. Процесс слияния или поглощения состоит:
Этап 1. Разработка стратегического плана для всей компании.
Этап 2. Разработка плана слияния или поглощения, связанного с этим стратегическим планом. Этап 3. Активный поиск кандидатов на слияние или поглощение.
Этап 4. Проведение скрининга (общее название методов специальных проверок и обследований) и ранжирование потенциальных кандидатов на слияние или поглощение по приоритетности.
Этап 5. Установление контакта с мишенью.
Этап 6. Уточнение стоимости, структурирование сделки, процедура проверки чистоты и разработка плана финансирования. Стадия переговоров – важнейший этап процесса слияний и поглощений. В ходе переговоров одновременно осуществляются четыре во многом взаимосвязанных действия. Решение заключить сделку или отказаться от нее принимается в результате постоянного повторения этих четырех действий. Если сделка, в конечном счете, заключается, то уплаченная за компанию-мишень цена определяется именно на стадии переговоров.
Этап 7. Разработка плана интеграции поглощенной компании.
Этап 8. Получение всех необходимых согласований, решение вопросов, относящихся к периоду после поглощения, и завершение сделки.
Этап 9. Интеграция после завершения сделки.
Этап 10. Проведение оценки поглощенной компании после завершения сделки.
Этапы
- Бизнес план
- План слияния или поглощения
- Поиск
Действия до принятия решения о покупке
- Скрининг
- Первый контакт
- Переговоры и приятие решения о покупке
- План интеграции
Уточнение стоимости сделки
Структурирование сделки
Процедуры проверки чистоты сделки
Разработка плана финансирования
Решение завершить сделку или отказаться от нее
- Завершение сделки
Действия после приятия решения о покупке
- Интеграция
Рис. 1. Блок-схема процесса слияний и поглощений.
Источник: составлено автором.
На первом этапе для разработки хорошего бизнес-плана необходимо:
- провести внешний анализ и определить, в какой сфере (т.е. в какой отрасли или на каком рынке) компания способна конкурировать и как она может это сделать (т.е. нужна оценка отрасли или рынка, чтобы определить, каким образом компания сможет наиболее эффективно конкурировать с другими);
- провести внутренний анализ или самоанализ, т.е. оценку достоинств и недостатков предприятия по сравнению с конкурентами;
- составить декларацию миссии с указанием того, где и как фирма решила конкурировать, а также основные цели и моральные ценности ее руководства;
- установить цели, т.е. разработать количественные показатели деятельности фирмы;
- выбрать бизнес-стратегию, которая позволит достичь целей в приемлемый срок с учетом ограничений, выявленных при самоанализе;
- выбрать стратегию реализации, найти оптимальный способ ее осуществления;
- разработать функциональную стратегию: распределить обязанности между всеми основными службами фирмы и изучить их потребности в ресурсах, необходимых для проведения в жизнь бизнес-стратегии фирмы;
- создать систему управления реализацией стратегии для наблюдения за ходом выполнения плана, внесения необходимых корректировок и разработки схем поощрения.
Первые два мероприятия, внешний и внутренний анализ, называют SWOT-анлизом, т.е. определением сильных и слабых сторон предприятия, его возможностей и угроз (strength, weaknesses, opportunities and threats, SWOT). На рисунке 2 приведена схема взаимосвязи различных мероприятий в процессе разработки бизнес-плана [1, с. 213].
Этот рисунок показывает, что планирование – действительно итеративный процесс (повторяющийся, т.е. выполнение работ параллельно с непрерывным анализом полученных результатов и корректировкой предыдущих этапов работы).
На втором этапе, если анализ имеющихся вариантов показал, что для реализации своей бизнесстратегии компании необходимо осуществить слияние или поглощение, ей потребуется план слияния или поглощения. Этот план отражает определенную стратегию реализации (рис. 3). Он делает акцент на достижение не столько стратегических или долгосрочных, сколько краткосрочных целей. В план включаются цели управления, требуемые ресурсы, результаты исследования рынка, конкретные мероприятия и лица, ответственные за их выполнение, сроки проведения слияния или поглощения.
Рис. 2. Схема разработки бизнес-плана
На третьем этапе осуществляется инициирование поиска потенциальных кандидатов на поглощение, которое проходит в два приема (см. рис. 4).
Четвертый этап – процесс скрининга – дополняет собой процесс поиска. Он начинается с сокращения первоначального списка потенциальных кандидатов, отобранных на основе первичных критериев. Поскольку на этапе поиска используется сравнительно немного критериев, первоначальный список потенциальных кандидатов на слияние или поглощение может быть очень длинным. Чтобы его сократить применяются дополнительные (вторичные) критерии отбора.
Количество вторичных критериев тоже нужно ограничивать. Если их будет слишком много, то после скрининга останется слишком мало кандидатов. Компания может использовать такие вторичные критерии отбора, как конкретный сегмент рынка, ассортимент продукции, прибыльность компаниимишени, ее долговая нагрузка и рыночная доля.
Рис. 3. Структура плана слияния или поглощения.
Источник: составлено автором.
На пятом этапе реализации процесса слияния или поглощения пришло время установить первый контакт с компанией-мишенью. Способ установления первого контакта зависит от размеров компании-мишени и от того, частная она или открытая. На рисунке 5 показан процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Рис. 4. Этапы процесса поиска кандидатов на слияние или поглощение.
Источник: составлено автором.
Этап шестой – переговоры. Переговоры – это интерактивный, итеративный процесс, в ходе которого разные члены команды по слиянию или поглощению одновременно предпринимают различные шаги. На этой стадии определяется фактическая цена приобретения, и нередко она существенно отличается от стоимости компании-мишени, рассчитанной еще до проверки чистоты сделки только на основе общедоступной информации.
Рис. 5. Процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.
Источник: составлено автором.
Обычно используются три цены приобретения:
- полное встречное удовлетворение;
- совокупная цена приобретения или стоимость компании как единого коммерческого предприятия (стоимость коммерческого предприятия);
- чистая цена приобретения.
Полное встречное удовлетворение, фигурирующее в договоре купли-продажи, складывается из денежных средств, или акций, или вновь эмитированных долговых обязательств, или всех трех видов активов.
Совокупная цена приобретения или стоимость коммерческого предприятия компании-мишени, складывается из полного встречного удовлетворения и рыночной стоимости долга компании-мишени, который берет на себя поглощающая компания [1, с. 279].
Чистая цена приобретения – это совокупная цена приобретения, плюс прочие принятые обязательства, минус поступления от продажи дискреционных или излишних активов компании-мишени, отраженных в ее балансе или внебалансовых активах [1, с. 280].
Соотношение между различными видами цены можно выразить следующим образом:
На рисунке 6 показаны мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Седьмой этап – разработка плана интеграции. В ходе интеграции после сделки слияния или поглощения реализуются решения, принятые еще до совершения данной сделки. В процессе интеграции необходимо быстро завоевать взаимное доверие между поглощающей компанией и компанией-мишенью. Немаловажным является также еще до завершения сделки тщательно продумать выбор менеджера по интеграции. Этот человек должен обладать превосходными навыками межличностного общения и управления проектами.
Рис. 6. Мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.
Источник: составлено автором.
На восьмом этапе завершения процесса слияния или поглощения стороны получают согласие всех заинтересованных групп (акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, например, клиентов и поставщиков), а также подписывают заключительный договор.
Заключительный договор купли-продажи активов – это главный документ этого этапа, определяющий все права и обязанности сторон до, и после завершения сделки. Его объем зависит от сложности сделки и должен содержать следующие разделы [1, с. 301]:
- цель сделки;
- цена сделки;
- списание цены приобретения;
- механизм оплаты;
- принятие обязательств;
- поручительства и гарантии;
- оговорки;
- условия завершения сделки;
- возмещение убытков;
- договоры о слиянии или поглощении.
Девятый этап – интеграция после завершения сделки – по мнению многих один из важнейших этапов в процессе слияния или поглощения. На рисунке 7 показан процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения.
Десятый этап – оценка стоимости компании после завершения сделки. Главная цель этого этапа решить, оправдываются ли возлагавшиеся на слияние или поглощение ожидания, при необходимости нужно наметить корректирующие действия, а также понять, что было сделано правильно, а что при новых сделках нужно будет делать иначе.
Рис. 7. Процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения
Источник: составлено автором.
ЛИТЕРАТУРА
- Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2007.– 960 с.
Источник